Art. 11

Neutralisation des restrictions

En vigueur depuis le 21 avr. 2004

Article 11 Neutralisation des restrictions 1. Sans préjudice des autres droits et obligations prévus par le droit communautaire pour les sociétés visées à l'article 1er, paragraphe 1, les États membres veillent à ce que les dispositions prévues aux paragraphes 2 à 7 s'appliquent lorsqu'une offre a été rendue publique. 2. Toutes les restrictions au transfert de titres prévues dans les statuts de la société visée sont inopposables à l'offrant pendant la période d'acceptation de l'offre prévue à l'article 7, paragraphe 1. Toutes les restrictions au transfert de titres prévues dans des accords contractuels entre la société visée et des détenteurs de titres de cette société ou dans des accords contractuels conclus après l'adoption de la présente directive entre des détenteurs de titres de la société visée sont inopposables à l'offrant pendant la période d'acceptation de l'offre prévue à l'article 7, paragraphe 1. 3. Les restrictions au droit de vote prévues dans les statuts de la société visée ne produisent pas d'effets lors de l'assemblée générale des actionnaires qui arrête des mesures de défense, quelles qu'elles soient, conformément à l'article 9. Les restrictions au droit de vote prévues dans des accords contractuels entre la société visée et des détenteurs de titres de cette société ou dans des accords contractuels conclus après l'adoption de la présente directive entre des détenteurs de titres de la société visée ne produisent pas d'effets lors de l'assemblée générale des actionnaires qui arrête des mesures de défense, quelles qu'elles soient, conformément à l'article 9. Les titres à droit de vote multiple ne donnent droit chacun qu'à une voix à l'assemblée générale des actionnaires qui arrête des mesures de défense, quelles qu'elles soient, conformément à l'article 9. 4. Lorsque, à la suite d'une offre, l'offrant détient au moins 75 % du capital assorti de droits de vote, les restrictions au transfert de titres et au droit de vote visées aux paragraphes 2 et 3, ainsi que les droits extraordinaires des actionnaires concernant la nomination ou la révocation de membres de l'organe d'administration ou de direction prévus dans les statuts de la société visée, ne s'appliquent pas; les titres à droit de vote multiple ne donnent droit chacun qu'à une voix lors de la première assemblée générale des actionnaires suivant la clôture de l'offre, convoquée par l'offrant aux fins de modifier les statuts ou de révoquer ou nommer des membres de l'organe d'administration ou de direction. À cet effet, l'offrant a le droit de convoquer une assemblée générale des actionnaires à bref délai, à condition que cette assemblée ne se tienne pas durant les deux semaines qui suivent sa notification. 5. Lorsque des droits sont supprimés sur la base des paragraphes 2, 3 ou 4 et/ou de l'article 12, une indemnisation équitable est prévue pour toute perte enregistrée par les détenteurs de ces droits. Les conditions qui régissent la détermination de cette indemnisation ainsi que les modalités de son paiement sont établies par les États membres. 6. Les paragraphes 3 et 4 ne s'appliquent pas aux titres lorsque les restrictions au droit de vote sont compensées par des avantages pécuniaires spécifiques. 7. Le présent article ne s'applique pas lorsqu'un État membre détient des titres de la société visée qui lui confèrent des droits spéciaux compatibles avec le traité, ni aux droits spéciaux prévus en droit national et compatibles avec le traité, ni aux sociétés coopératives.

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