Art. 1
Schéma du document d’enregistrement relatif aux actions en cas d’historique financier complexe ou d’engagement financier important
En vigueur depuis le 27 févr. 2007
Article premier
Le règlement (CE) no 809/2004 est modifié comme suit:
1)
À l’article 3, deuxième alinéa, la deuxième phrase est remplacée par le texte suivant:
«Sous réserve de l’article 4 bis, paragraphe 1, une autorité compétente ne peut exiger qu’un prospectus contienne des éléments d’information non prévus dans les annexes I à XVII.»
2)
L’article 4 bis suivant est inséré:
«Article 4 bis
Schéma du document d’enregistrement relatif aux actions en cas d’historique financier complexe ou d’engagement financier important
1. Lorsque l’émetteur d’un titre relevant de l’article 4, paragraphe 2, a un historique financier complexe ou a pris un engagement financier important et que l’inclusion, dans le document d’enregistrement, de certains éléments d’information financière relatifs à une entité autre que l’émetteur est en conséquence nécessaire pour satisfaire à l’obligation prévue à l’article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE, ces éléments d’information financière sont réputés se rapporter à l’émetteur. Dans ce cas, l’autorité compétente de l’État membre d’origine exige de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne sollicitant l’admission à la négociation qu’il ou elle les inclue dans le document d’enregistrement.
Ces éléments d’information financière peuvent inclure des informations pro forma établies conformément à l’annexe II. Dans ce contexte, lorsque l’émetteur a pris un engagement financier important, ces informations pro forma illustrent les effets prévisionnels de la transaction que l’émetteur s’est engagé à exécuter, et toute référence à la “transaction” contenue à l’annexe II est interprétée en ce sens.
2. Les autorités compétentes fondent toute demande qu’elles formulent en vertu du paragraphe 1 sur les exigences prévues au point 20.1 de l’annexe I concernant le contenu des informations financières et les principes comptables et d’audit applicables, sous réserve de toute modification appropriée au regard de l’un quelconque des facteurs suivants:
a)
la nature des valeurs mobilières;
b)
la nature et la portée des informations déjà incluses dans le prospectus et l’existence, sous une forme permettant leur inclusion dans le prospectus sans modification, d’informations financières relatives à une autre entité que l’émetteur;
c)
les circonstances propres au cas considéré, et notamment la substance économique des transactions par lesquelles l’émetteur a acquis ou cédé tout ou partie de son entreprise et la nature spécifique de cette entreprise;
d)
la capacité de l’émetteur d’obtenir, au prix d’un effort raisonnable, des informations financières relatives à une autre entité.
Lorsque, dans le cas particulier considéré, il peut être satisfait de différentes manières à l’obligation prévue à l’article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE, la préférence est donnée à la moins coûteuse.
3. Le paragraphe 1 est sans préjudice de la responsabilité que le droit national impose à toute autre personne, y compris les personnes visées à l’article 6, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE, pour les informations contenues dans le prospectus. En particulier, ces personnes sont responsables de l’inclusion, dans le document d’enregistrement, de toute information requise par l’autorité compétente en application du paragraphe 1.
4. Aux fins du paragraphe 1, un émetteur est réputé avoir un historique financier complexe lorsque toutes les conditions ci-après sont remplies:
a)
son activité à la date d’établissement du prospectus n’est pas intégralement représentée dans les informations financières historiques qu’il est tenu de fournir en vertu du point 20.1 de l’annexe I;
b)
cette information incomplète affectera la capacité d’un investisseur à procéder à une évaluation en connaissance de cause conformément à l’article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE; et
c)
les informations concernant son activité qui sont nécessaires pour permettre à un investisseur de procéder à une évaluation en connaissance de cause sont incluses dans les informations financières relatives à une autre entité.
5. Aux fins du paragraphe 1, un émetteur est réputé avoir pris un engagement financier important s’il a conclu un accord contraignant en vertu duquel il doit réaliser une transaction qui devrait entraîner, à sa réalisation, une modification significative des valeurs brutes.
Dans ce contexte, le fait que l’accord soumette la réalisation de la transaction à certaines conditions, y compris l’approbation d’une autorité de régulation, n’empêche pas de le considérer comme contraignant s’il est raisonnablement certain que les conditions en question seront remplies.
En particulier, un accord est réputé contraignant lorsqu’il fait dépendre la réalisation de la transaction de l’issue de l’offre des valeurs mobilières faisant l’objet du prospectus ou, dans le cas d’une offre publique d’acquisition, lorsque l’offre des valeurs mobilières faisant l’objet du prospectus vise à financer cette acquisition.
6. Aux fins du paragraphe 5 du présent article et du point 20.2 de l’annexe I, on entend par “modification significative des valeurs brutes” une variation de la situation de l’émetteur affectant, à plus de 25 %, un ou plusieurs indicateurs de son activité.»
3)
Au point 20.1, premier alinéa, de l’annexe I, et aux points 20.1 et 20.1 bis de l’annexe X, la phrase suivante est insérée après la première phrase:
«Si l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques vérifiées couvrent, entre une période de trente-six mois au moins ou toute la période d’activité de l’émetteur, celle des deux qui est la plus courte.»
4)
Au point 13.1 de l’annexe IV, aux points 8.2 et 8.2 bis de l’annexe VII, au point 11.1 de l’annexe IX et au point 11.1 de l’annexe XI, la phrase suivante est insérée après la première phrase:
«Si l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques vérifiées couvrent, entre une période de vingt-quatre mois au moins ou toute la période d’activité de l’émetteur, celle des deux qui est la plus courte.»
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