Art. 1
Reconnaissance des cabinets d'audit
En vigueur depuis le 16 avr. 2014
Article premier
La directive 2006/43/CE est modifiée comme suit:
1)
à l'article 1er, l'alinéa suivant est ajouté:
«L'article 29 de la présente directive ne s'applique pas au contrôle légal des états financiers annuels et consolidés des entités d'intérêt public, sauf disposition contraire du règlement (UE) no 537/2014 du Parlement européen et du Conseil (*1)
(*1) Règlement (UE) no 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public (JO L 158 du 27.5.2014, p. 77).»
"
2)
l'article 2 est modifié comme suit:
a)
le point 1) est remplacé par le texte suivant:
«1)
“contrôle légal des comptes”, un contrôle des états financiers annuels ou des états financiers consolidés, dans la mesure où il est:
a)
requis par le droit de l'Union;
b)
requis par le droit national en ce qui concerne les petites entreprises;
c)
volontairement effectué à la demande de petites entreprises, qui satisfait aux contraintes légales nationales équivalentes à celles d'un contrôle au titre du point b), lorsque la législation nationale définit ce contrôle comme un contrôle légal des comptes;»
b)
le point 4) est remplacé par le texte suivant:
«4)
“entité d'audit de pays tiers”, une entité qui, quelle que soit sa forme juridique, effectue le contrôle légal des états financiers annuels ou consolidés de sociétés enregistrées dans un pays tiers, autre qu'une entité enregistrée en tant que cabinet d'audit dans un État membre du fait d'un agrément conformément à l'article 3;»
c)
le point 5) est remplacé par le texte suivant:
«5)
“contrôleur de pays tiers”, une personne physique qui effectue le contrôle légal des états financiers annuels ou consolidés d'une société enregistrée dans un pays tiers, et qui n'est pas une personne physique enregistrée en tant que contrôleur légal des comptes dans un État membre du fait d'un agrément conformément aux articles 3 et 44;»
d)
le point 10) est remplacé par le texte suivant:
«10)
“autorités compétentes”, les autorités désignées par la loi ayant pour mission la régulation et/ou la supervision des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit ou de certains aspects de celles-ci; lorsqu'il est fait référence à l'“autorité compétente” dans un article, il s'agit de l'autorité chargée des fonctions visées dans ledit article;»
e)
le point 11) est supprimé;
f)
le point 13) est remplacé par le texte suivant:
«13)
“entités d'intérêt public”:
a)
les entités régies par le droit d'un État membre dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d'un État membre au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE;
b)
les établissements de crédit définis à l'article 3, paragraphe 1, point 1), de la directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil (*2), autres que ceux visés à l'article 2 de ladite directive;
c)
les entreprises d'assurance au sens de l'article 2, paragraphe 1, de la directive 91/674/CEE; ou
d)
les entités désignées par les États membres comme entités d'intérêt public, par exemple les entreprises qui ont une importance publique significative en raison de la nature de leurs activités, de leur taille ou du nombre de leurs employés;
(*2) Directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant l'accès à l'activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d'investissement, modifiant la directive 2002/87/CE et abrogeant les directives 2006/48/CE et 2006/49/CE (JO L 176 du 27.6.2013, p. 338).»
"
g)
le point 15) est remplacé par le texte suivant:
«15)
“non-praticien”, toute personne physique qui, au cours de sa participation à la direction d'un système de supervision publique et pendant la période de trois ans qui a précédé immédiatement cette participation, n'a pas réalisé de contrôle légal des comptes, n'a pas détenu de droits de vote dans un cabinet d'audit, n'a pas fait partie de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un cabinet d'audit et n'a pas été employée par un cabinet d'audit ou n'y a pas été associée d'une autre manière;»
h)
les points suivants sont ajoutés:
«17)
“moyennes entreprises”, les entreprises visées à l'article 1er, paragraphe 1, et à l'article 3, paragraphe 3, de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil (*3);
18)
“petites entreprises”, les entreprises visées à l'article 1er, paragraphe 1, et à l'article 3, paragraphe 2, de la directive 2013/34/UE;
19)
“État membre d'origine”, l'État membre dans lequel un contrôleur légal des comptes ou un cabinet d'audit est agréé conformément à l'article 3, paragraphe 1;
20)
“État membre d'accueil”, un État membre dans lequel un contrôleur légal des comptes agréé dans son État membre d'origine demande à être également agréé conformément à l'article 14, ou un État membre dans lequel un cabinet d'audit agréé dans son État membre d'origine demande à être enregistré ou est enregistré conformément à l'article 3 bis.
(*3) Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil (JO L 182 du 29.6.2013, p. 19).»
"
3)
l'article 3 est modifié comme suit:
a)
le paragraphe 2 est modifié comme suit:
i)
le premier alinéa est remplacé par le texte suivant:
«2. Chaque État membre désigne l'autorité compétente qui est chargée d'agréer les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit.»
ii)
le second alinéa est supprimé;
b)
au paragraphe 4, premier alinéa, le point b) est remplacé par le texte suivant:
«b)
une majorité des droits de vote dans une entité doit être détenue par des cabinets d'audit agréés dans un État membre ou par des personnes physiques remplissant au moins les conditions imposées à l'article 4 et aux articles 6 à 12. Les États membres peuvent prévoir que ces personnes physiques doivent aussi avoir été agréées dans un autre État membre. Aux fins du contrôle légal des comptes des coopératives, des caisses d'épargne et des entités similaires visées à l'article 45 de la directive 86/635/CEE, d'une filiale ou du successeur légal d'une coopérative, d'une caisse d'épargne ou d'une entité similaire visée à l'article 45 de la directive 86/635/CEE, les États membres peuvent prévoir d'autres dispositions spécifiques relatives aux droits de vote;»
4)
l'article suivant est inséré:
«Article 3 bis
Reconnaissance des cabinets d'audit
1. Par dérogation à l'article 3, paragraphe 1, un cabinet d'audit agréé dans un État membre est habilité à effectuer des contrôles légaux des comptes dans un autre État membre pour autant que l'associé d'audit principal qui effectue le contrôle légal des comptes au nom du cabinet d'audit respecte l'article 3, paragraphe 4, point a), dans l'État membre d'accueil.
2. Un cabinet d'audit qui souhaite effectuer des contrôles légaux des comptes dans un État membre autre que son État membre d'origine s'enregistre auprès de l'autorité compétente de l'État membre d'accueil conformément aux articles 15 et 17.
3. L'autorité compétente de l'État membre d'accueil procède à l'enregistrement du cabinet d'audit pour autant qu'elle constate que le cabinet d'audit est enregistré auprès de l'autorité compétente de l'État membre d'origine. Si l'État membre d'accueil a l'intention de s'appuyer sur une attestation de l'enregistrement du cabinet d'audit dans l'État membre d'origine, l'autorité compétente de l'État membre d'accueil peut exiger que l'attestation délivrée par l'autorité compétente de l'État membre d'origine ne date pas de plus de trois mois. L'autorité compétente de l'État membre d'accueil informe l'autorité compétente de l'État membre d'origine de l'enregistrement du cabinet d'audit.»
5)
à l'article 5, le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant:
«3. En cas de retrait, pour quelque raison que ce soit, de l'agrément d'un contrôleur légal des comptes ou d'un cabinet d'audit, l'autorité compétente de l'État membre d'origine dans lequel l'agrément est retiré notifie ce retrait et les motifs de celui-ci aux autorités compétentes concernées des États membres d'accueil dans lesquels le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit est également enregistré, conformément à l'article 3 bis, à l'article 16, paragraphe 1, point c), et à l'article 17, paragraphe 1, point i).»
6)
à l'article 6, l'alinéa suivant est ajouté:
«Les autorités compétentes visées à l'article 32 coopèrent en vue de faire converger les exigences énoncées au présent article. Lorsqu'elles s'engagent dans une telle coopération, ces autorités compétentes tiennent compte de l'évolution des activités et de la profession d'audit, et en particulier de la convergence déjà réalisée par la profession. Elles coopèrent avec le Comité des organismes européens de supervision de l'audit (CEAOB) et les autorités compétentes visées à l'article 20 du règlement (UE) no 537/2014, dans la mesure où cette convergence concerne le contrôle légal des comptes d'entités d'intérêt public.»
7)
l'article 8 est modifié comme suit:
a)
au paragraphe 1, le point i) est remplacé par le texte suivant:
«i)
normes internationales d'audit visées à l'article 26;»
b)
le paragraphe 3 est supprimé.
8)
à l'article 10, le paragraphe 1 est remplacé par le texte suivant:
«1. Pour garantir qu'ils possèdent la capacité d'appliquer concrètement leurs connaissances théoriques dont la vérification fait partie de l'examen d'aptitude professionnelle, les stagiaires suivent une formation pratique de trois ans au minimum, entre autres dans le domaine du contrôle légal des états financiers annuels, des états financiers consolidés ou d'états financiers similaires. Les deux tiers au moins de cette formation pratique se déroulent auprès d'un contrôleur légal des comptes ou d'un cabinet d'audit agréé dans un État membre.»
9)
l'article 13 est remplacé par le texte suivant:
«Article 13
Formation continue
Les États membres veillent à ce que les contrôleurs légaux des comptes soient tenus de participer à des programmes adéquats de formation continue afin de maintenir leurs connaissances théoriques, leurs compétences professionnelles et leurs valeurs à un niveau suffisamment élevé, et à ce que le non-respect des exigences de formation continue donne lieu aux sanctions appropriées visées à l'article 30.»
10)
l'article 14 est remplacé par le texte suivant:
«Article 14
Agrément des contrôleurs légaux des comptes d'un autre État membre
1. Les autorités compétentes fixent les procédures à suivre pour l'agrément des contrôleurs légaux des comptes qui ont été agréés dans d'autres États membres. Ces procédures ne vont pas au-delà de l'exigence d'effectuer un stage d'adaptation, tel qu'il est défini à l'article 3, paragraphe 1, point g), de la directive 2005/36/CE du Parlement européen et du Conseil (*4) ou de réussir une épreuve d'aptitude telle qu'elle est définie au point h) de ladite disposition.
2. L'État membre d'accueil décide si le demandeur sollicitant un agrément doit effectuer un stage d'adaptation au sens de l'article 3, paragraphe 1, point g), de la directive 2005/36/CE ou s'il doit présenter une épreuve d'aptitude au sens du point h) de cette disposition.
Le stage d'adaptation a une durée maximale de trois ans et le demandeur fait l'objet d'une évaluation.
L'épreuve d'aptitude est réalisée dans une des langues prévues par le régime linguistique en vigueur dans l'État membre d'accueil concerné. Elle porte seulement sur la connaissance adéquate qu'a le contrôleur légal des comptes des lois et des réglementations de cet État membre d'accueil, dans la mesure où cette connaissance est utile pour les contrôles légaux des comptes.
3. Les autorités compétentes coopèrent dans le cadre du CEAOB en vue de faire converger les exigences du stage d'adaptation et de l'épreuve d'aptitude. Elles renforcent la transparence et la prévisibilité de ces exigences. Elles coopèrent avec le CEAOB et avec les autorités compétentes visées à l'article 20 du règlement (UE) no 537/2014, dans la mesure où cette convergence est liée au contrôle légal des comptes d'entités d'intérêt public.
(*4) Directive 2005/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 7 septembre 2005 relative à la reconnaissance des qualifications professionnelles (JO L 255 du 30.9.2005, p. 22).»
"
11)
à l'article 15, le paragraphe 1 est remplacé par le texte suivant:
«1. Chaque État membre veille à ce que les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit qui ont été agréés soient inscrits dans un registre public conformément aux articles 16 et 17. En cas de circonstances exceptionnelles, les États membres ne peuvent déroger aux exigences prévues par le présent article et par l'article 16 en matière de publicité que dans la seule mesure nécessaire pour parer à une menace imminente et significative pesant sur la sécurité individuelle d'une personne.»
12)
à l'article 17, paragraphe 1, le point suivant est ajouté:
«j)
le cas échéant, le fait que le cabinet d'audit est enregistré ou non en vertu de l'article 3 bis, paragraphe 3.»
13)
l'article 21 est modifié comme suit:
a)
le titre est remplacé par le texte suivant:
«Déontologie et scepticisme professionnel»;
b)
le paragraphe 2 est remplacé par le texte suivant:
«2. Les États membres s'assurent que, lorsqu'il effectue le contrôle légal des comptes, le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit fasse preuve constamment de scepticisme professionnel tout au long de l'audit, en reconnaissant la possibilité d'anomalies significatives dues à des faits ou des comportements entachés d'irrégularités, notamment une fraude ou une erreur, quelle qu'ait pu être son expérience antérieure de l'honnêteté et de l'intégrité de la direction de l'entité contrôlée et des personnes responsables de sa gouvernance.
Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit fait preuve constamment de scepticisme professionnel notamment lorsqu'il examine les estimations de la direction concernant les justes valeurs, la dépréciation des actifs, les provisions et les flux de trésorerie futurs, qui sont pertinentes pour se prononcer sur la continuité de l'exploitation.
Aux fins du présent article, on entend par “scepticisme professionnel” une attitude caractérisée par un esprit critique, attentif aux éléments qui pourraient indiquer une éventuelle anomalie due à une erreur ou une fraude, et par une évaluation critique des éléments probants pour l'audit.»
14)
l'article 22 est modifié comme suit:
a)
le paragraphe 1 est remplacé par le texte suivant:
«1. Les États membres veillent à ce que, lors de la réalisation d'un contrôle légal des comptes, le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit, ainsi que toute personne physique qui serait en mesure d'influer directement ou indirectement sur le résultat du contrôle légal des comptes, soit indépendant de l'entité contrôlée et ne soit pas associé au processus décisionnel de l'entité contrôlée.
L'indépendance est exigée, au minimum, à la fois pendant la période couverte par les états financiers à contrôler et pendant la période au cours de laquelle le contrôle légal des comptes est effectué.
Les États membres veillent à ce que le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit prenne toutes les mesures raisonnables pour garantir que, lorsqu'il effectue un contrôle légal des comptes, son indépendance n'est affectée par aucun conflit d'intérêts ni aucune relation d'affaires ou autre relation directe ou indirecte, existant(e) ou potentiel(le), impliquant le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit qui effectue le contrôle légal des comptes et, le cas échéant, son réseau, ses dirigeants, ses auditeurs, ses employés, toute autre personne physique dont les services sont mis à la disposition ou placés sous le contrôle du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit ou toute personne directement ou indirectement liée au contrôleur légal des comptes ou au cabinet d'audit par une relation de contrôle.
Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit n'effectue pas un contrôle légal des comptes s'il existe un risque d'autorévision, d'intérêt personnel, de représentation, de familiarité ou d'intimidation lié à une relation financière, personnelle, d'affaires, d'emploi ou autre entre:
—
le contrôleur légal des comptes, le cabinet d'audit, son réseau et toute personne physique en mesure d'influer sur le résultat du contrôle légal des comptes, et
—
l'entité contrôlée,
qui amènerait un tiers objectif, raisonnable et informé à conclure, en tenant compte des mesures de sauvegarde appliquées, que l'indépendance du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit est compromise.»
b)
le paragraphe 2 est remplacé par le texte suivant:
«2. Les États membres veillent à ce que le contrôleur légal des comptes, le cabinet d'audit, leurs associés d'audit principaux, leurs employés, et toute autre personne physique dont les services sont mis à la disposition ou placés sous le contrôle dudit contrôleur légal des comptes ou dudit cabinet d'audit et qui participe directement aux activités de contrôle légal des comptes, et les personnes qui leur sont étroitement liées au sens de l'article 1er, paragraphe 2, de la directive 2004/72/CE de la Commission (*5), s'abstiennent de détenir ou d'avoir un intérêt substantiel et direct dans une entité contrôlée, ou s'abstiennent de toute transaction portant sur un instrument financier émis, garanti ou autrement soutenu par une entité contrôlée, dans le cadre de leurs activités de contrôle légal des comptes, sauf s'il s'agit d'intérêts détenus indirectement par l'intermédiaire d'organismes de placement collectif diversifiés, y compris des fonds gérés tels que des fonds de pension ou des assurances sur la vie.
(*5) Directive 2004/72/CE de la Commission du 29 avril 2004 portant modalités d'application de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les pratiques de marché admises, la définition de l'information privilégiée pour les instruments dérivés sur produits de base, l'établissement de listes d'initiés, la déclaration des opérations effectuées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et la notification des opérations suspectes (JO L 162 du 30.4.2004, p. 70).»
"
c)
le paragraphe 4 est remplacé par le texte suivant:
«4. Les États membres veillent à ce que les personnes ou les cabinets visés au paragraphe 2 ne puissent ni participer à un contrôle légal des comptes d'une entité contrôlée ni en influencer le résultat par d'autres moyens s'ils:
a)
détiennent des instruments financiers de l'entité contrôlée, autres que des intérêts détenus indirectement par l'intermédiaire d'organismes de placement collectif diversifiés;
b)
détiennent des instruments financiers d'une entité liée à l'entité contrôlée, autres que des intérêts détenus indirectement par l'intermédiaire d'organismes de placement collectif diversifiés, dont la possession est susceptible de causer, ou susceptible d'être généralement perçue comme causant, un conflit d'intérêts;
c)
ont été liés à cette entité contrôlée, au cours de la période visée au paragraphe 1, par un contrat de travail, une relation d'affaires ou tout autre type de relation susceptible de causer, ou susceptible d'être généralement perçue comme causant, un conflit d'intérêts.»
d)
les paragraphes suivants sont ajoutés:
«5. Les personnes ou les cabinets visés au paragraphe 2 ne sollicitent ni n'acceptent de cadeaux, sous forme pécuniaire ou non pécuniaire, ni de faveurs de l'entité contrôlée ou de toute entité liée à l'entité contrôlée, sauf si leur valeur est susceptible d'être considérée par un tiers objectif, raisonnable et informé comme insignifiante ou négligeable.
6. Si, pendant la période couverte par les états financiers, une entité contrôlée est rachetée par une autre entité, fusionne avec elle ou l'acquiert, le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit identifie et évalue les intérêts ou relations actuels ou récents avec ladite entité, notamment la fourniture à cette entité de services autres que d'audit, qui, eu égard aux mesures de sauvegarde existantes, seraient de nature à compromettre l'indépendance du contrôleur légal des comptes et sa capacité à poursuivre le contrôle légal des comptes après la date de prise d'effet de la fusion ou de l'acquisition.
Le plus tôt possible et en tout cas dans un délai de trois mois, le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit prend toutes les mesures nécessaires pour mettre fin aux intérêts ou relations actuels qui compromettraient son indépendance, et prend, si possible, des mesures de sauvegarde pour minimiser toute menace que des intérêts et des relations antérieurs et actuels feraient peser sur son indépendance.»
15)
l'article suivant est inséré:
«Article 22 bis
Recrutement d'anciens contrôleurs légaux des comptes ou d'employés de contrôleurs légaux des comptes ou de cabinets d'audit par des entités contrôlées
1. Les États membres veillent à ce que le contrôleur légal des comptes ou l'associé d'audit principal qui effectue un contrôle légal des comptes au nom d'un cabinet d'audit ne soit pas autorisé, avant l'expiration d'une période d'un an au moins, ou, dans le cas du contrôle légal des comptes d'entités d'intérêt public, avant l'expiration d'une période de deux ans au moins, à compter de la cessation de ses fonctions de contrôleur légal des comptes ou d'associé d'audit principal dans le cadre de la mission de contrôle légal des comptes:
a)
à occuper un poste de direction important au sein de l'entité contrôlée;
b)
le cas échéant, à devenir membre du comité d'audit de l'entité contrôlée ou, lorsqu'un tel comité n'existe pas, membre de l'organe remplissant des fonctions équivalentes à celle d'un comité d'audit;
c)
à devenir membre non-exécutif de l'organe d'administration ou membre de l'organe de surveillance de l'entité contrôlée.
2. Les États membres veillent à ce que les employés et les associés autres que les associés d'audit principaux d'un contrôleur légal des comptes ou d'un cabinet d'audit qui effectuent un contrôle légal des comptes, ainsi que toute autre personne physique dont les services sont mis à la disposition ou placés sous le contrôle de ce contrôleur légal des comptes ou de ce cabinet d'audit, ne sont pas autorisés, lorsqu'ils ont été personnellement agréés en tant que contrôleurs légaux des comptes, à occuper les fonctions visées aux points a), b) et c), du paragraphe 1, avant qu'une période d'un an au moins ne se soit écoulée depuis qu'ils ont directement participé à la mission de contrôle légal des comptes.»
16)
l'article suivant est inséré:
«Article 22 ter
Préparation au contrôle légal des comptes et évaluation des risques qui pèsent sur l'indépendance
Les États membres veillent à ce que, avant d'accepter ou de prolonger une mission de contrôle légal des comptes, le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit vérifie les éléments suivants et les consigne par écrit:
—
son respect ou non des exigences figurant à l'article 22 de la présente directive,
—
l'existence ou non de risques pesant sur son indépendance et les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques,
—
le fait qu'il dispose ou non d'employés compétents ainsi que du temps et des ressources nécessaires pour effectuer le contrôle légal des comptes de manière appropriée,
—
dans le cas d'un cabinet d'audit, le fait que l'associé d'audit principal est agréé ou non en tant que contrôleur légal des comptes dans l'État membre où est demandé le contrôle légal des comptes.
Les États membres peuvent simplifier les exigences prévues pour les contrôles légaux des comptes visés à l'article 2, point 1), b) et c).»
17)
l'article 23 est modifié comme suit:
a)
le paragraphe 2 est remplacé par le texte suivant:
«2. Les règles de confidentialité et de secret professionnel applicables aux contrôleurs légaux des comptes ou aux cabinets d'audit ne font pas obstacle à l'application des dispositions de la présente directive ou du règlement (UE) no 537/2014.»
b)
le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant:
«3. Lorsqu'un contrôleur légal des comptes ou un cabinet d'audit est remplacé par un autre contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit, il permet l'accès du nouveau contrôleur légal des comptes ou du nouveau cabinet d'audit à toutes les informations pertinentes concernant l'entité contrôlée et le contrôle légal des comptes le plus récent de ladite entité.»
c)
le paragraphe suivant est ajouté:
«5. Lorsqu'un contrôleur légal des comptes ou un cabinet d'audit effectue le contrôle légal des comptes d'une entreprise qui fait partie d'un groupe dont l'entreprise mère est située dans un pays tiers, les règles de confidentialité et de secret professionnel visées au paragraphe 1 du présent article n'empêchent pas que le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit transmette les documents d'audit pertinents au contrôleur du groupe situé dans un pays tiers, si ces documents sont destinés à la réalisation du contrôle légal des états financiers consolidés de l'entreprise mère.
Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit qui effectue le contrôle légal des comptes d'une entreprise qui a émis des valeurs mobilières dans un pays tiers, ou qui fait partie d'un groupe qui établit des états financiers consolidés légaux dans un pays tiers, ne peut transmettre les documents d'audit, ou d'autres documents qu'il détient concernant le contrôle légal des comptes de cette entité qu'aux autorités compétentes des pays tiers concernés et selon les conditions prévues à l'article 47.
La transmission d'informations au contrôleur du groupe situé dans un pays tiers respecte le chapitre IV de la directive 95/46/CE et les règles nationales en vigueur sur la protection des données à caractère personnel.»
18)
l'article suivant est inséré:
«Article 24 bis
Organisation interne des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit
1. Les États membres veillent à ce que le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit respecte les exigences organisationnelles suivantes:
a)
le cabinet d'audit définit des stratégies et des procédures appropriées afin de garantir que ni ses propriétaires ou actionnaires, ni les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance de ce cabinet ou d'une entreprise affiliée n'interviennent dans la réalisation du contrôle légal des comptes d'une façon pouvant compromettre l'indépendance et l'objectivité du contrôleur légal des comptes qui effectue le contrôle légal des comptes pour le compte dudit cabinet d'audit;
b)
le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit dispose de procédures administratives et comptables saines, de mécanismes internes de contrôle qualité, de procédures efficaces d'évaluation des risques et de dispositifs efficaces de contrôle et de protection de ses systèmes de traitement de l'information.
Ces mécanismes internes de contrôle qualité sont conçus pour garantir le respect des décisions et des procédures à tous les niveaux du cabinet d'audit ou de la structure de travail du contrôleur légal des comptes;
c)
le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit définit des stratégies et des procédures appropriées pour garantir que ses employés et toute autre personne physique dont les services sont mis à sa disposition ou placés sous son contrôle, et qui participent directement aux activités de contrôle légal des comptes, disposent de connaissances et d'une expérience appropriées au regard des tâches qui leur sont assignées;
d)
le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit définit des stratégies et des procédures appropriées pour garantir que l'externalisation de fonctions d'audit importantes ne porte pas atteinte à la qualité du contrôle qualité interne du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit ni à la capacité des autorités compétentes à surveiller le respect, par le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit, des obligations prévues par la présente directive et, le cas échéant, par le règlement (UE) no 537/2014;
e)
le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit met en place des dispositifs organisationnels et administratifs appropriés et efficaces lui permettant de prévenir, de détecter, d'éliminer ou de gérer, ainsi que de faire connaître tous les risques pesant sur son indépendance visées aux articles 22, 22 bis et 22 ter;
f)
le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit met en place des stratégies et des procédures appropriées pour le contrôle légal des comptes, la formation de ses employés, ainsi que l'encadrement et le contrôle de leurs activités, et pour l'organisation de la structure du dossier d'audit visé à l'article 24 ter, paragraphe 5;
g)
le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit met en place un système interne de contrôle qualité pour garantir la qualité du contrôle légal des comptes.
Ce système de contrôle qualité porte au moins sur les stratégies et les procédures décrites au point f). Dans le cas d'un cabinet d'audit, la responsabilité du système interne de contrôle qualité relève d'une personne qui a le statut de contrôleur légal des comptes;
h)
le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit utilise des systèmes, des ressources et des procédures appropriés pour garantir la continuité et la régularité de ses activités de contrôle légal des comptes;
i)
le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit met en place également des dispositifs organisationnels et administratifs appropriés et efficaces pour gérer et enregistrer les incidents qui ont, ou peuvent avoir, des conséquences graves pour l'intégrité de ses activités de contrôle légal des comptes;
j)
le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit applique des politiques de rémunération appropriées, y compris des politiques de participation aux bénéfices, comportant des incitations à la performance suffisantes pour garantir la qualité du contrôle légal des comptes. En particulier, les revenus que le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit tire de la fourniture de services autres que d'audit à l'entité contrôlée ne peuvent être pris en compte dans l'évaluation des performances et la rémunération de toute personne qui participe au contrôle légal des comptes ou qui est en mesure d'en influencer le déroulement;
k)
le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit contrôle et évalue l'adéquation et l'efficacité des systèmes, mécanismes internes de contrôle qualité, et autres dispositifs qu'il a mis en place conformément à la présente directive et, le cas échéant, au règlement (UE) no 537/2014 et prend les mesures appropriées pour remédier à leurs éventuelles lacunes. Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit procède notamment à une évaluation annuelle du système interne de contrôle qualité visé au point g). Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit conserve une trace écrite des conclusions de cette évaluation et de toute mesure proposée en vue de modifier le système interne de contrôle qualité.
Les stratégies et les procédures visées au premier alinéa sont consignées par écrit et communiquées aux employés du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit.
Les États membres peuvent simplifier les exigences prévues pour les contrôles légaux des comptes visés à l'article 2, point 1), b) et c).
L'externalisation des fonctions d'audit visée au point d) du présent paragraphe n'a pas d'incidence sur la responsabilité du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit envers l'entité contrôlée.
2. Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit prend en compte l'ampleur et la complexité de ses activités lorsqu'il respecte les exigences prévues au paragraphe 1 du présent article.
Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit est en mesure de démontrer à l'autorité compétente que les stratégies et procédures conçues pour respecter ces exigences sont appropriées compte tenu de l'ampleur et de la complexité de ses activités.»
19)
l'article suivant est inséré:
«Article 24 ter
Organisation des travaux
1. Les États membres veillent à ce que, lorsque le contrôle légal des comptes est effectué par un cabinet d'audit, celui-ci désigne au moins un associé d'audit principal. Le cabinet d'audit fournit à l'associé ou aux associés d'audit principaux des ressources suffisantes et un personnel possédant les compétences et aptitudes nécessaires pour exercer correctement ses fonctions.
La garantie de la qualité de l'audit, l'indépendance et la compétence sont les critères principaux lorsque le cabinet d'audit sélectionne le ou les associés d'audit principaux à désigner.
L'associé ou les associés d'audit principaux participent activement au contrôle légal des comptes.
2. Lorsqu'il effectue le contrôle légal des comptes, le contrôleur légal des comptes y consacre suffisamment de temps et de ressources pour lui permettre de remplir sa mission correctement.
3. Les États membres veillent à ce que le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit conserve une trace de tout manquement aux dispositions de la présente directive et, le cas échéant, au règlement (UE) no 537/2014. Les États membres peuvent exempter les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit de cette obligation pour ce qui est des manquements mineurs. Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit conserve également une trace de toutes les conséquences des manquements éventuels, y compris des mesures prises pour y remédier et pour changer leur système interne de contrôle qualité. Ils élaborent un rapport annuel contenant un relevé de toutes ces mesures prises et le transmet en interne.
Lorsque le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit demande conseil à des experts externes, il consigne par écrit la demande qu'il a formulée et les conseils qu'il a reçus.
4. Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit tient un dossier de ses clients. Ce dossier contient pour chaque client les données suivantes:
a)
le nom, l'adresse et le siège d'exploitation;
b)
s'il s'agit d'un cabinet d'audit, le(s) nom(s) de l'associé d'audit principal (des associés d'audit principaux);
c)
les honoraires facturés pour le contrôle légal des comptes et les honoraires facturés pour d'autres services, pour chaque exercice.
5. Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit constitue un dossier d'audit pour chaque contrôle légal des comptes.
Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit consigne par écrit au minimum les données consignées en vertu de l'article 22 ter, paragraphe 1, de la présente directive et, le cas échéant, des articles 6 à 8 du règlement (UE) no 537/2014.
Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit conserve toute autre donnée et tout autre document importants pour étayer le rapport visé à l'article 28 de la présente directive et, le cas échéant, aux articles 10 et 11 du règlement (UE) no 537/2014 et pour surveiller le respect de la présente directive et des autres exigences légales applicables.
Le dossier d'audit est clos au plus tard soixante jours après la date de signature du rapport d'audit visé à l'article 28 de la présente directive et, le cas échéant, à l'article 10 du règlement (UE) no 537/2014.
6. Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit conserve une trace de toute réclamation introduite par écrit concernant la performance des contrôles légaux des comptes effectués.
7. Les États membres peuvent simplifier les exigences prévues aux paragraphes 3 et 6 pour les contrôles légaux des comptes visés à l'article 2, point 1), b) et c).»
20)
l'article suivant est inséré:
«Article 25 bis
Étendue du contrôle légal des comptes
Sans préjudice des obligations d'information visées à l'article 28 de la présente directive et, le cas échéant, aux articles 10 et 11 du règlement (UE) no 537/2014, l'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de l'entité contrôlée ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe de direction ou l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de l'entité.»
21)
l'article 26 est remplacé par le texte suivant:
«Article 26
Normes de contrôle
1. Les États membres exigent que les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit effectuent le contrôle légal des comptes dans le respect des normes d'audit internationales adoptées par la Commission conformément au paragraphe 3.
Les États membres peuvent appliquer des normes, procédures ou exigences d'audit nationales aussi longtemps que la Commission n'a pas adopté de normes d'audit internationales portant sur la même matière.
2. Aux fins du paragraphe 1, on entend par “normes d'audit internationales” les normes internationales d'audit (ISA), la norme internationale de contrôle qualité 1 et d'autres normes connexes élaborées par la Fédération internationale d'experts-comptables (IFAC) par l'intermédiaire du conseil international des normes d'audit et d'assurance (IAASB), dans la mesure où elles se rapportent au contrôle légal des comptes.
3. La Commission est habilitée à adopter, par voie d'actes délégués en conformité avec l'article 48 bis, les normes d'audit internationales visées au paragraphe 1 en ce qui concerne les pratiques d'audit, l'indépendance et les contrôles qualité internes des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit aux fins de l'application de ces normes au sein de l'Union.
La Commission ne peut adopter les normes d'audit internationales que si elles:
a)
ont été élaborées suivant des procédures, une supervision publique et une transparence appropriées, et sont généralement admises sur le plan international;
b)
contribuent à un niveau élevé de crédibilité et de qualité des états financiers annuels ou des états financiers consolidés, conformément aux principes énoncés à l'article 4, paragraphe 3, de la directive 2013/34/UE;
c)
favorisent l'intérêt général européen; et
d)
ne modifient aucune des exigences de la présente directive, ni ne les complètent, à l'exception de celles énoncées au chapitre IV et aux articles 27 et 28.
4. Nonobstant le paragraphe 1, deuxième alinéa, les États membres ne peuvent imposer des procédures ou des exigences de contrôle en sus des normes d'audit internationales adoptées par la Commission, que:
a)
si ces procédures ou exigences de contrôle sont nécessaires pour donner effet aux exigences légales nationales concernant le champ d'application des contrôles légaux des comptes; ou
b)
dans la mesure nécessaire au renforcement de la crédibilité et de la qualité des états financiers.
Les États membres communiquent ces procédures ou exigences de contrôle à la Commission au moins trois mois avant leur entrée en vigueur ou, si des exigences existent déjà au moment de l'adoption d'une norme d'audit internationale, au plus tard dans les trois mois à compter de l'adoption de la norme d'audit internationale concernée.
5. Lorsqu'un État membre exige le contrôle légal des comptes de petites entreprises, il peut prévoir que l'application des normes d'audit visées au paragraphe 1 doit être proportionnée à l'ampleur et à la complexité des activités de ces entreprises. Les États membres peuvent prendre des mesures pour garantir l'application proportionnée des normes d'audit aux contrôles légaux des comptes des petites entreprises.»
22)
l'article 27 est remplacé par le texte suivant:
«Article 27
Contrôles légaux des états financiers consolidés
1. Dans le cas d'un contrôle légal des états financiers consolidés d'un groupe d'entreprises, les États membres veillent à ce que:
a)
en ce qui concerne les états financiers consolidés, le contrôleur du groupe assume la responsabilité pleine et entière du rapport d'audit visé à l'article 28 de la présente directive et, le cas échéant, à l'article 10 du règlement (UE) no 537/2014 et, le cas échéant, du rapport complémentaire au comité d'audit visé à l'article 11 dudit règlement;
b)
le contrôleur du groupe évalue les travaux d'audit réalisés par tous contrôleurs de pays tiers ou tous contrôleurs légaux des comptes et toutes entités d'audit de pays tiers ou tous cabinets d'audit aux fins du contrôle du groupe et consigne la nature, le moment et l'ampleur des travaux de ces contrôleurs, y compris, le cas échéant, l'examen, effectué par le contrôleur du groupe, des volets pertinents des documents d'audit de ces contrôleurs;
c)
le contrôleur du groupe procède à un examen des travaux d'audit effectués par le ou les contrôleurs de pays tiers ou le ou les contrôleurs légaux des comptes et le ou les entités d'audit de pays tiers ou le ou les cabinets d'audit aux fins du contrôle du groupe et il documente cet examen.
Les documents conservés par le contrôleur du groupe doivent permettre à l'autorité compétente concernée d'examiner le travail du contrôleur du groupe.
Aux fins du point c) du premier alinéa du présent paragraphe, le contrôleur du groupe demande au(x) contrôleur(s) de pays tiers, au(x) contrôleur(s) légal (légaux) des comptes, à l'entité ou aux entités d'audit de pays tiers ou au(x) cabinet(s) d'audit concernés de consentir à la transmission des documents pertinents lors du contrôle légal des états financiers consolidés afin qu'il puisse s'appuyer sur les travaux que ceux-ci ont réalisés.
2. Si le contrôleur du groupe n'est pas en mesure de respecter le point c) du premier alinéa du paragraphe 1, il prend des mesures appropriées et en informe l'autorité compétente concernée.
Ces mesures consistent notamment, le cas échéant, à effectuer des tâches supplémentaires de contrôle légal des comptes, soit directement, soit en sous-traitance, dans la filiale concernée.
3. Si le contrôleur du groupe fait l'objet d'un examen d'assurance-qualité ou d'une enquête sur le contrôle légal des états financiers consolidés du groupe d'entreprises, il met à la disposition de l'autorité compétente, à sa demande, la documentation pertinente qu'il conserve sur les travaux d'audit effectués par le ou les contrôleurs de pays tiers, les contrôleurs légaux des comptes, les entités d'audit de pays tiers ou cabinets d'audit respectifs aux fins du contrôle du groupe, y compris tout document de travail pertinent pour le contrôle du groupe.
L'autorité compétente peut demander aux autorités compétentes concernées en vertu de l'article 36 des documents supplémentaires concernant les travaux d'audit effectués par le ou les contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit aux fins du contrôle du groupe.
Lorsqu'une entreprise mère ou une filiale d'un groupe d'entreprises est contrôlée par un ou des contrôleurs ou une ou des entités d'audit de pays tiers, l'autorité compétente peut demander aux autorités compétentes concernées du pays tiers des documents supplémentaires concernant les travaux d'audit effectués par le ou les contrôleurs de pays tiers ou la ou les entités d'audit de pays tiers par le biais des accords sur les modalités de travail visés à l'article 47.
Par dérogation au troisième alinéa, lorsqu'une entreprise mère ou une filiale d'un groupe d'entreprises est contrôlée par un ou des contrôleurs ou une ou des entités d'audit de pays tiers dans lequel il n'existe pas d'accords sur les modalités de travail visés à l'article 47, le contrôleur du groupe est également chargé, s'il est invité à le faire, de veiller à ce que les documents supplémentaires concernant les travaux d'audit effectués par ce ou ces contrôleurs de pays tiers ou cette ou ces entités d'audit de pays tiers, y compris les documents de travail pertinents pour le contrôle du groupe, soient bien fournis. À cet effet, le contrôleur du groupe conserve une copie de ces documents, ou convient avec le ou les contrôleurs de pays tiers ou le ou les entités d'audit de pays tiers qu'il aura accès sans restriction à ces documents s'il en fait la demande, ou prend toute autre mesure appropriée. Si des obstacles légaux ou autres empêchent la transmission des documents d'audit d'un pays tiers au contrôleur du groupe, les documents conservés par le contrôleur du groupe comportent des preuves qu'il a suivi les procédures appropriées pour accéder aux documents d'audit ainsi que, en cas d'obstacles autres que des obstacles légaux résultant de la législation du pays tiers concerné, des preuves établissant l'existence de cet obstacle.»
23)
l'article 28 est remplacé par le texte suivant:
«Article 28
Rapport d'audit
1. Le ou les contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit présentent les résultats du contrôle légal des comptes dans un rapport d'audit. Ce rapport est établi conformément aux exigences des normes d'audit adoptées par l'Union ou l'État membre concerné, visées à l'article 26.
2. Le rapport d'audit est écrit et:
a)
il indique l'entité dont les états financiers annuels ou consolidés font l'objet du contrôle légal; précise les états financiers annuels ou consolidés concernés, la date de clôture et la période couverte; et indique le cadre de présentation de l'information financière qui a été appliqué pour leur établissement;
b)
il contient une description de l'étendue du contrôle légal des comptes qui contient au minimum l'indication des normes d'audit conformément auxquelles le contrôle légal a été effectué;
c)
il contient un avis qui est soit sans réserve, soit assorti de réserves, soit défavorable et exprime clairement les conclusions du ou des contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit:
i)
quant à la fidélité de l'image donnée par les états financiers annuels conformément au cadre de présentation de l'information financière retenu; et
ii)
le cas échéant, quant au respect des exigences légales applicables.
Si le ou les contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit ne sont pas en mesure de rendre un avis, le rapport contient une déclaration indiquant l'impossibilité de rendre un avis;
d)
il se réfère à quelque autre question que ce soit sur laquelle le ou les contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit attirent spécialement l'attention sans pour autant inclure une réserve dans l'avis;
e)
il comporte l'avis et la déclaration, fondés tous les deux sur le travail effectué au cours de l'audit, visés à l'article 34, paragraphe 1, deuxième alinéa, de la directive 2013/34/UE;
f)
il comporte une déclaration sur d'éventuelles incertitudes significatives liées à des événements ou à des circonstances qui peuvent jeter un doute important sur la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation;
g)
il précise le lieu d'établissement du ou des contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit.
Les États membres peuvent fixer des exigences supplémentaires en ce qui concerne le contenu du rapport d'audit.
3. Lorsque le contrôle légal des comptes a été effectué par plusieurs contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit, ils conviennent ensemble des résultats du contrôle légal des comptes et présentent un rapport et un avis conjoints. En cas de désaccord, chaque contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit présente son avis dans un paragraphe distinct du rapport d'audit et expose les raisons de ce désaccord.
4. Le rapport d'audit est signé et daté par le contrôleur légal des comptes. Lorsqu'un cabinet d'audit effectue le contrôle légal des comptes, le rapport d'audit porte au moins la signature du ou des contrôleurs légaux des comptes qui effectuent le contrôle légal des comptes pour le compte dudit cabinet. Lorsque plusieurs contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit ont travaillé en même temps, le rapport d'audit est signé par tous les contrôleurs légaux des comptes ou au moins par les contrôleurs légaux des comptes qui effectuent le contrôle légal des comptes pour le compte de chaque cabinet d'audit. Les États membres peuvent, dans des circonstances exceptionnelles, prévoir que cette signature ne doit pas être divulguée au public si cette communication pourrait entraîner une menace imminente et significative d'atteinte à la sécurité personnelle de quiconque.
En tout état de cause, les autorités compétentes concernées doivent connaître le nom de la ou des personnes impliquées.
5. Le rapport du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit sur les états financiers consolidés respecte les exigences énoncées aux paragraphes 1 à 4. Pour établir son rapport sur la cohérence du rapport de gestion et des états financiers comme l'exige le paragraphe 2, point e), le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit examine les états financiers consolidés et le rapport consolidé de gestion. Dans le cas où les états financiers annuels de l'entreprise mère sont joints aux états financiers consolidés, les rapports des contrôleurs légaux des comptes ou des cabinets d'audit requis par le présent article peuvent être combinés.»
24)
l'article 29 est modifié comme suit:
a)
le paragraphe 1 est modifié comme suit:
i)
le point a) est remplacé par le texte suivant:
«a)
le système d'assurance qualité est organisé de telle sorte qu'il soit indépendant des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit qui en relèvent et qu'il fasse l'objet d'une supervision publique;»
ii)
le point h) est remplacé par le texte suivant:
«h)
les examens d'assurance qualité ont lieu sur la base d'une analyse du risque et, dans le cas des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit effectuant les contrôles légaux des comptes définis à l'article 2, point 1) a), au moins tous les six ans;»
iii)
le point suivant est ajouté:
«k)
les examens d'assurance qualité sont appropriés et proportionnés à l'ampleur et à la complexité de l'activité menée par le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit soumis à cet examen.»
b)
le paragraphe 2 est remplacé par le texte suivant:
«2. Aux fins du paragraphe 1, point e), la sélection des examinateurs satisfait au moins aux critères suivants:
a)
les examinateurs disposent d'une formation professionnelle appropriée et d'une expérience pertinente en matière de contrôle légal des comptes et d'information financière, ainsi que d'une formation spécifique aux examens d'assurance qualité;
b)
aucune personne qui a été l'associé ou l'employé d'un contrôleur légal des comptes ou d'un cabinet d'audit, ou qui lui a été autrement associée, n'est autorisée à exercer une activité d'examinateur dans le cadre de l'examen d'assurance qualité de ce contrôleur légal des comptes ou de ce cabinet d'audit moins de trois ans à compter de la fin de cette relation;
c)
les examinateurs déclarent qu'il n'existe pas de conflit d'intérêts entre eux-mêmes et le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit devant faire l'objet d'un examen d'assurance qualité.»
c)
le paragraphe suivant est inséré:
«3. Aux fins du paragraphe 1, point k), les États membres exigent des autorités compétentes, lors des examens d'assurance qualité des contrôles légaux des états financiers annuels ou consolidés de petites et moyennes entreprises, qu'elles tiennent compte du fait que les normes d'audit adoptées conformément à l'article 26 sont conçues pour être appliquées de manière proportionnée à la taille et à la complexité de l'activité de l'entité contrôlée.»
25)
le chapitre VII est remplacé par le texte suivant:
«CHAPITRE VII
ENQUÊTES ET SANCTIONS
Article 30
Systèmes d'enquêtes et de sanctions
1. Les États membres veillent à ce que des systèmes efficaces d'enquêtes et de sanctions soient mis en place pour détecter, corriger et prévenir une exécution inadéquate du contrôle légal des comptes.
2. Sans préjudice des régimes des États membres en matière de responsabilité civile, les États membres prévoient des sanctions effectives, proportionnées et dissuasives à l'égard des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit lorsqu'un contrôle légal des comptes n'est pas effectué conformément aux dispositions d'exécution de la présente directive et, le cas échéant, au règlement (UE) no 537/2014.
Les États membres peuvent décider de ne pas fixer de règles en matière de sanctions administratives pour les infractions qui relèvent déjà du droit pénal national. Dans ce cas, ils communiquent à la Commission les dispositions de droit pénal concernées.
3. Les États membres prévoient que les mesures prises et les sanctions prononcées à l'égard d'un contrôleur légal des comptes ou d'un cabinet d'audit sont dûment rendues publiques. Les sanctions comprennent la possibilité de retirer l'agrément. Les États membres peuvent décider que les informations rendues publiques ne contiennent pas de données à caractère personnel au sens de l'article 2, point a), de la directive 95/46/CE.
4. Au plus tard le 17 juin 2016, les États membres notifient les règles visées au paragraphe 2 à la Commission. Ils notifient sans retard à la Commission toute modification ultérieure de ces règles.
Article 30 bis
Pouvoirs de sanction
1. Les États membres prévoient que les autorités compétentes sont habilitées à prendre et/ou à prononcer au moins les mesures et sanctions administratives suivantes en cas d'infraction aux dispositions de la présente directive et, le cas échéant, du règlement (UE) no 537/2014:
a)
une injonction ordonnant à la personne physique ou morale responsable de l'infraction de mettre un terme au comportement en cause et de s'abstenir de le réitérer;
b)
une déclaration publique indiquant la personne responsable et la nature de l'infraction, publiée sur le site web des autorités compétentes;
c)
une interdiction temporaire d'une durée maximale de trois ans à l'encontre du contrôleur légal des comptes, du cabinet d'audit ou de l'associé d'audit principal de procéder au contrôle légal de comptes et/ou de signer des rapports d'audit;
d)
une déclaration indiquant que le rapport d'audit ne remplit pas les exigences de l'article 28 de la présente directive ou, le cas échéant, de l'article 10 du règlement (UE) no 537/2014;
e)
une interdiction temporaire d'une durée maximale de trois ans, à l'encontre d'un membre d'un cabinet d'audit ou d'un membre de l'organe d'administration ou de direction d'une entité d'intérêt public, d'exercer des fonctions au sein de cabinets d'audit ou d'entités d'intérêt public;
f)
le prononcé de sanctions pécuniaires administratives à l'encontre des personnes physiques ou morales.
2. Les États membres veillent à ce que les autorités compétentes puissent exercer leurs pouvoirs de sanction conformément à la présente directive et au droit national selon l'une des modalités suivantes:
a)
directement;
b)
en collaboration avec d'autres autorités;
c)
par la saisine des autorités judiciaires compétentes.
3. Les États membres peuvent conférer aux autorités compétentes d'autres pouvoirs de sanction en sus de ceux visés au paragraphe 1.
4. Par dérogation au paragraphe 1, les États membres peuvent conférer aux autorités chargées de la supervision des entités d'intérêt public, lorsqu'elles ne sont pas désignées comme autorité compétente en vertu de l'article 20, paragraphe 2, du règlement (UE) no 537/2014, le pouvoir de prononcer des sanctions pour des infractions aux obligations d'information prévues par ledit règlement.
Article 30 ter
Application effective de sanctions
Lors de l'établissement de règles en vertu de l'article 30, les États membres exigent que, pour déterminer le type et le niveau de sanctions et mesures administratives, les autorités compétentes tiennent compte de l'ensemble des circonstances pertinentes, y compris, le cas échéant:
a)
la gravité et la durée de l'infraction;
b)
le degré de responsabilité de la personne responsable;
c)
l'assise financière de la personne responsable, telle qu'elle ressort, par exemple, du chiffre d'affaires total de l'entreprise responsable ou des revenus annuels de la personne physique responsable;
d)
les montants des gains obtenus ou des pertes évitées par la personne responsable, dans la mesure où ils peuvent être déterminés;
e)
le degré de coopération de la personne responsable avec l'autorité compétente;
f)
les infractions précédemment commises par la personne morale ou la personne physique responsable.
D'autres éléments peuvent être pris en compte par les autorités compétentes s'ils sont précisés dans le droit national.
Article 30 quater
Publication des sanctions et mesures
1. Les autorités compétentes publient sur leur site web officiel au moins les sanctions administratives prononcées en cas d'infraction aux dispositions de la présente directive ou du règlement (UE) no 537/2014 à l'égard desquelles tous les recours ont été épuisés ou ont expiré, et dès que cela est raisonnablement possible immédiatement après que la personne sanctionnée a été informée de la décision en question, en précisant notamment le type et la nature de l'infraction et l'identité de la personne physique ou morale faisant l'objet de la sanction.
Lorsque les États membres autorisent la publication de sanctions faisant l'objet d'un recours, les autorités compétentes publient également sur leur site web officiel, dès que cela est raisonnablement possible, des informations sur l'état d'avancement et le résultat du recours.
2. Les autorités compétentes publient les sanctions prononcées d'une manière anonyme et conforme au droit national dans chacune des situations suivantes:
a)
si, dans le cas d'une sanction prononcée à l'égard d'une personne physique, il ressort d'une évaluation préalable obligatoire que la publication des données à caractère personnel est disproportionnée;
b)
si une telle publication est de nature à compromettre la stabilité des marchés financiers ou une enquête pénale en cours;
c)
si une telle publication est de nature à causer un préjudice disproportionné aux établissements ou personnes en cause.
3. Les autorités compétentes veillent à ce que toute publication effectuée conformément au paragraphe 1 soit d'une durée proportionnée et reste sur leur site web officiel pendant cinq ans au moins après que tous les droits de recours ont été épuisés ou ont expiré.
La publication des sanctions et mesures ainsi que de toute éventuelle déclaration publique respecte les droits fondamentaux énoncés dans la charte des droits fondamentaux de l'Union européenne, et en particulier le droit au respect de la vie privée et familiale et le droit à la protection des données à caractère personnel. Les États membres peuvent décider qu'une telle publication ou déclaration publique ne peut contenir de données à caractère personnel au sens de l'article 2, point a), de la directive 95/46/CE.
Article 30 quinquies
Recours
Les États membres veillent à ce que les décisions prises par l'autorité compétente conformément à la présente directive et au règlement (UE) no 537/2014 puissent faire l'objet d'un recours.
Article 30 sexies
Signalement des infractions
1. Les États membres veillent à ce que des mécanismes efficaces soient mis en place pour encourager le signalement des infractions à la présente directive ou au règlement (UE) no 537/2014 aux autorités compétentes.
2. Les mécanismes visés au paragraphe 1 comprennent au moins:
a)
des procédures spécifiques pour la réception de signalements d'infractions et leur suivi;
b)
la protection des données à caractère personnel concernant tant la personne qui signale une infraction présumée ou réelle que la personne soupçonnée d'avoir commis une infraction ou présumée avoir commis cette infraction, dans le respect des principes fixés dans la directive 95/46/CE;
c)
des procédures adéquates garantissant les droits de la défense de la personne poursuivie, son droit d'être entendue avant l'adoption d'une décision la concernant, ainsi que son droit à un recours effectif devant un tribunal contre toute décision ou mesure la concernant.
3. Les États membres veillent à ce que les cabinets d'audit mettent en place des procédures adéquates permettant à leurs employés de signaler des infractions potentielles ou réelles à la présente directive ou au règlement (UE) no 537/2014 par un canal interne spécifique.
Article 30 septies
Échange d'informations
1. Les autorités compétentes fournissent chaque année au CEAOB des informations agrégées sur l'ensemble des mesures administratives et sur toutes les sanctions infligées conformément au présent chapitre. Le CEAOB publie ces informations dans un rapport annuel.
2. Les autorités compétentes communiquent immédiatement au CEAOB toutes les interdictions temporaires visées à l'article 30 bis, paragraphe 1, points c) et e).»
26)
l'article 32 est modifié comme suit:
a)
le paragraphe 1 est remplacé par le texte suivant:
«1. Les États membres mettent en place un système effectif de supervision publique des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit fondé sur les principes énoncés aux paragraphes 2 à 7, et désignent une autorité compétente chargée de cette supervision.»
b)
le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant:
«3. L'autorité compétente est dirigée par des non-praticiens connaissant bien les matières qui touchent au contrôle légal des comptes. Ils sont sélectionnés selon une procédure de nomination indépendante et transparente.
L'autorité compétente peut engager des praticiens chargés d'effectuer des tâches spécifiques et peut être également assistée par des experts lorsque cela est essentiel pour la bonne exécution des tâches qui lui incombent. En pareil cas, ni les praticiens ni les experts ne participent à la prise de décision de l'autorité compétente.»
c)
le paragraphe 4 est remplacé par le texte suivant:
«4. L'autorité compétente assume la responsabilité finale de la supervision:
a)
de l'agrément et de l'enregistrement des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit;
b)
de l'adoption de normes relatives à la déontologie et au contrôle interne de qualité des cabinets d'audit et des activités d'audit, sauf lorsque ces normes sont adoptées ou approuvées par d'autres autorités des États membres;
c)
de la formation continue;
d)
des systèmes d'assurance qualité;
e)
des systèmes d'enquête et des systèmes administratifs en matière disciplinaire.»
d)
les paragraphes suivants sont insérés:
«4 bis. Les États membres désignent une ou plusieurs autorités compétentes pour effectuer les tâches prévues par la présente directive. Les États membres désignent une autorité compétente unique assumant la responsabilité finale des tâches visées au présent article, sauf aux fins du contrôle légal des comptes des coopératives, des caisses d'épargne ou des entités similaires visées à l'article 45 de la directive 86/635/CEE, ou d'une filiale ou du successeur légal d'une coopérative, d'une caisse d'épargne ou d'une entité similaire visée à l'article 45 de la directive 86/635/CEE.
Les États membres informent la Commission de cette désignation.
Les autorités compétentes sont organisées de manière à éviter les conflits d'intérêt.
4 ter. Les États membres peuvent déléguer ou permettre à l'autorité compétente de déléguer n'importe laquelle des tâches qui lui incombent à d'autres autorités ou organes désignés ou autrement autorisés légalement à effectuer ces tâches.
La délégation précise les tâches déléguées et les conditions dans lesquelles celles-ci doivent être effectuées. Les autorités ou organes sont organisés de manière à éviter les conflits d'intérêts.
Lorsque l'autorité compétente délègue des tâches à d'autres autorités ou organes, elle peut récupérer les compétences qu'elle a déléguées au cas par cas.»
e)
les paragraphes 5 à 7 sont remplacés par le texte suivant:
«5. L'autorité compétente est habilitée, le cas échéant, à ouvrir et à conduire des enquêtes sur les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit, ainsi qu'à prendre les mesures nécessaires.
Lorsqu'une autorité compétente mandate des experts pour l'exécution de missions spécifiques, elle veille à ce qu'il n'existe pas de conflit d'intérêts entre ces experts et le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit en question. Ces experts respectent les mêmes exigences que celles prévues à l'article 29, paragraphe 2, point a).
L'autorité compétente dispose des pouvoirs nécessaires pour pouvoir s'acquitter des tâches et responsabilités qui lui incombent au titre de la présente directive.
6. L'autorité compétente est transparente. La transparence requise inclut la publication de programmes de travail et de rapports d'activité annuels.
7. Le système de supervision publique est financé de façon appropriée et dispose de ressources suffisantes pour ouvrir et conduire les enquêtes visées au paragraphe 5. Le financement du système de supervision publique est sûr et exempt de toute influence indue de la part des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit.»
27)
l'article 34 est modifié comme suit:
a)
l'alinéa suivant est ajouté au paragraphe 1:
«Sans préjudice du premier alinéa, les cabinets d'audit agréés dans un État membre qui effectuent des contrôles légaux des comptes dans un autre État membre en vertu de l'article 3 bis sont soumis à des examens d'assurance qualité dans leur État membre d'origine ainsi qu'à une supervision dans l'État membre d'accueil de tout audit effectué dans cet État.»
b)
les paragraphes 2 et 3 sont remplacés par le texte suivant:
«2. En cas de contrôle légal d'états financiers consolidés, l'État membre qui prescrit ce contrôle légal ne peut imposer, dans le cadre dudit contrôle, aucune exigence supplémentaire en matière d'enregistrement, d'examen d'assurance qualité, de normes d'audit, de déontologie et d'indépendance au contrôleur légal des comptes ou au cabinet d'audit qui procède au contrôle légal des comptes d'une filiale établie dans un autre État membre.
3. Lorsque les valeurs mobilières d'une entreprise sont négociées sur un marché réglementé d'un État membre autre que celui dans lequel cette entreprise a son siège statutaire, l'État membre dans lequel ces valeurs mobilières sont négociées ne peut imposer, dans le cadre du contrôle légal des comptes, aucune exigence supplémentaire en matière d'enregistrement, d'examen d'assurance qualité, de normes d'audit, de déontologie et d'indépendance au contrôleur légal des comptes ou au cabinet d'audit qui procède au contrôle légal des états financiers annuels ou consolidés de ladite entreprise.»
c)
le paragraphe suivant est ajouté:
«4. Lorsqu'un contrôleur légal des comptes ou un cabinet d'audit est enregistré dans un État membre à la suite de son agrément conformément à l'article 3 ou 44 et que ce contrôleur légal des comptes ou ce cabinet d'audit présente des rapports d'audit concernant les états financiers annuels ou consolidés visés à l'article 45, paragraphe 1, l'État membre auprès duquel est enregistré le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit soumet ce contrôleur légal des comptes ou ce cabinet d'audit à ses systèmes de supervision, ses systèmes d'assurance qualité et ses systèmes d'enquêtes et de sanctions.»
28)
l'article 35 est supprimé;
29)
l'article 36 est modifié comme suit:
a)
le paragraphe 1 est remplacé par le texte suivant:
«1. Les autorités compétentes des États membres responsables de l'agrément, de l'enregistrement, de l'assurance qualité, de l'inspection et de la discipline, les autorités compétentes désignées conformément à l'article 20 du règlement (UE) no 537/2014 et les autorités européennes de surveillance concernées coopèrent entre elles autant que nécessaire pour s'acquitter des responsabilités et des tâches qui leur incombent respectivement au titre de la présente directive et du règlement (UE) no 537/2014. Les autorités compétentes d'un État membre prêtent assistance aux autorités compétentes des autres États membres ainsi qu'aux autorités européennes de surveillance. En particulier, elles s'échangent des informations et coopèrent aux enquêtes relatives à la réalisation des contrôles légaux des comptes.»
b)
le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant:
«3. Le paragraphe 2 n'empêche pas les autorités compétentes d'échanger des informations confidentielles. Les informations ainsi échangées sont couvertes par le secret professionnel auquel sont tenues les personnes employées ou anciennement employées par des autorités compétentes. L'obligation de secret professionnel s'applique également à toute autre personne à laquelle les autorités compétentes ont délégué des tâches en rapport avec les fins énoncées par la présente directive.»
c)
le paragraphe 4 est modifié comme suit:
i)
au troisième alinéa, le point b) est remplacé par le texte suivant:
«b)
une procédure judiciaire a déjà été engagée pour les mêmes actions et à l'encontre des mêmes personnes devant les autorités de l'État membre sollicité; ou»;
ii)
au troisième alinéa, le point c) est remplacé par le texte suivant:
«c)
un jugement définitif a déjà été rendu pour les mêmes actions à l'encontre des mêmes personnes par les autorités compétentes de l'État membre sollicité.»
iii)
le quatrième alinéa est remplacé par le texte suivant:
«Sans préjudice des obligations qui leur incombent dans le cadre d'une procédure judiciaire, les autorités compétentes ou les autorités européennes de surveillance qui reçoivent des informations en vertu du paragraphe 1 ne peuvent les utiliser qu'aux fins de l'exercice de leurs fonctions dans le cadre du champ d'application de la présente directive ou du règlement (UE) no 537/2014 et dans le cadre d'une procédure administrative ou judiciaire se rapportant spécifiquement à l'exercice de ces fonctions.»
d)
le paragraphe suivant est ajouté:
«4 bis. Les États membres peuvent autoriser les autorités compétentes à communiquer aux autorités compétentes chargées de la supervision des entités d'intérêt public, aux banques centrales, au Système européen de banques centrales et à la Banque centrale européenne, agissant en qualité d'autorités monétaires, ainsi qu'au Comité européen du risque systémique, des informations confidentielles destinées à l'exécution de leurs tâches. Il n'est pas interdit à ces autorités ou organismes de communiquer aux autorités compétentes toute information dont celles-ci pourraient avoir besoin aux fins de l'exécution de leurs tâches au titre du règlement (UE) no 537/2014.»
e)
au quatrième alinéa du paragraphe 6, le point a) est remplacé par le texte suivant:
«a)
l'enquête risque de porter atteinte à la souveraineté, à la sécurité ou à l'ordre public de l'État membre sollicité, ou d'enfreindre les règles nationales en matière de sécurité; ou»;
f)
le paragraphe 7 est supprimé;
30)
à l'article 37, le paragraphe suivant est ajouté:
«3. Toute clause contractuelle qui limite le choix de l'assemblée générale des actionnaires ou des membres de l'entité contrôlée en vertu du paragraphe 1 à certaines catégories ou listes de contrôleurs légaux ou cabinets d'audit en ce qui concerne la désignation d'un contrôleur légal ou d'un cabinet d'audit en particulier pour effectuer le contrôle légal des comptes de cette entité est interdite. Toute clause existante de ce type est nulle et non avenue.»
31)
à l'article 38, le paragraphe suivant est ajouté:
«3. En cas de contrôle légal des comptes d'une entité d'intérêt public, les États membres veillent à ce qu'il soit permis aux:
a)
actionnaires représentant au moins 5 % des droits de vote ou du capital-actions;
b)
autres organes des entités contrôlées, lorsqu'ils sont définis dans la législation nationale; ou
c)
autorités compétentes visées à l'article 32 de la présente directive ou désignées conformément à l'article 20, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014 ou, lorsque le droit national le prévoit, à l'article 20, paragraphe 2, dudit règlement,
s'il existe des motifs valables pour ce faire, d'introduire devant une juridiction nationale un recours visant à révoquer le ou les contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit.»
32)
le chapitre X est remplacé par le texte suivant:
«CHAPITRE X
COMITÉ D'AUDIT
Article 39
Comité d'audit
1. Les États membres veillent à ce que chaque entité d'intérêt public soit dotée d'un comité d'audit. Le comité d'audit est soit un comité indépendant, soit un comité de l'organe d'administration ou de surveillance de l'entité contrôlée. Il est composé de membres non exécutifs de l'organe d'administration et/ou de membres de l'organe de surveillance de l'entité contrôlée et/ou de membres désignés par l'assemblée générale des actionnaires de l'entité contrôlée ou, pour les entités qui ne comptent pas d'actionnaires, par un organe équivalent.
Le comité d'audit compte au moins un membre compétent en matière de comptabilité et/ou d'audit.
Les membres du comité dans leur ensemble sont compétents dans le secteur d'activité de l'entité contrôlée.
Les membres du comité d'audit sont, en majorité, indépendants de l'entité contrôlée. Le président du comité d'audit est désigné par les membres du comité ou par l'organe de surveillance de l'entité contrôlée, et est indépendant de l'entité contrôlée. Les États membres peuvent exiger que le président du comité d'audit soit élu chaque année par l'assemblée générale des actionnaires de l'entité contrôlée.
2. Par dérogation au paragraphe 1, les États membres peuvent décider que, dans le cas d'entités d'intérêt public satisfaisant aux critères figurant dans l'article 2, paragraphe 1, points f) et t), de la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil (*6), les fonctions attribuées au comité d'audit peuvent être exercées par l'organe d'administration ou de surveillance dans son ensemble, à condition que, lorsque le président de cet organe est un membre exécutif, il n'exerce pas les fonctions de président tant que cet organe exerce les fonctions de comité d'audit.
Lorsqu'un comité d'audit fait partie de l'organe d'administration ou de surveillance de l'entité contrôlée conformément au paragraphe 1, les États membres peuvent permettre ou exiger que l'organe d'administration ou de surveillance, le cas échéant, exerce les fonctions de comité d'audit aux fins des obligations énoncées dans la présente directive et dans le règlement (UE) no 537/2014.
3. Par dérogation au paragraphe 1, les États membres peuvent décider que les entités d'intérêt public suivantes ne sont pas tenues de disposer d'un comité d'audit:
a)
les entités d'intérêt public qui sont des entreprises filiales au sens de l'article 2, point 10), de la directive 2013/34/UE, si l'entité satisfait aux exigences énoncées aux paragraphes 1, 2 et 5 du présent article, à l'article 11, paragraphes 1 et 2, et à l'article 16, paragraphe 5, du règlement (UE) no 537/2014 au niveau du groupe;
b)
les entités d'intérêt public qui sont des OPCVM au sens de l'article 1er, paragraphe 2, de la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil (*7), ou des fonds d'investissement alternatifs (FIA) au sens de l'article 4, paragraphe 1, point a), de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil (*8);
c)
les entités d'intérêt public dont la seule activité consiste à émettre des titres adossés à des actifs au sens de l'article 2, point 5), du règlement (CE) no 809/2004 de la Commission (*9);
d)
les établissements de crédit, au sens de l'article 3, paragraphe 1, point 1), de la directive 2013/36/UE, dont les actions ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé d'un État membre au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE et qui n'ont émis, de manière continue ou répétée, que des titres de créance admis à la négociation sur un marché réglementé, à condition que le montant nominal total de ces titres reste inférieur à 100 000 000 EUR, et qu'ils n'aient pas publié de prospectus au titre de la directive 2003/71/CE.
Les entités d'intérêt public visées au point c) expliquent publiquement les raisons pour lesquelles elles ne jugent pas opportun de disposer d'un comité d'audit ou de confier les fonctions de comité d'audit à un organe d'administration ou de surveillance.
4. Par dérogation au paragraphe 1, les États membres peuvent exiger d'une entité d'intérêt public ou permettre à une telle entité d'intérêt public de ne pas disposer d'un comité d'audit, à condition que cette entité dispose d'un ou de plusieurs organes exerçant des fonctions équivalentes à celles d'un comité d'audit, instaurés et fonctionnant conformément aux dispositions en vigueur dans l'État membre où l'entité à contrôler est enregistrée. Dans ce cas, l'entité indique quel est l'organe qui remplit ces fonctions et précise sa composition.
5. Lorsque tous les membres du comité d'audit sont des membres de l'organe d'administration ou de surveillance de l'entité contrôlée, l'État membre peut prévoir que le comité d'audit est exempté des exigences en matière d'indépendance prévues au paragraphe 1, quatrième alinéa.
6. Sans préjudice des responsabilités des membres de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance ou des autres membres désignés par l'assemblée générale des actionnaires de l'entité contrôlée, le comité d'audit est notamment chargé des missions suivantes:
a)
communication à l'organe d'administration ou de surveillance de l'entité contrôlée d'informations sur les résultats du contrôle légal des comptes et d'explications sur la façon dont le contrôle légal des comptes a contribué à l'intégrité de l'information financière et sur le rôle que le comité d'audit a joué dans ce processus;
b)
suivi du processus d'information financière et présentation de recommandations ou de propositions pour en garantir l'intégrité;
c)
suivi de l'efficacité des systèmes internes de contrôle qualité et de gestion des risques de l'entreprise ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne de l'entreprise, en ce qui concerne l'information financière de l'entité contrôlée, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance;
d)
suivi des contrôles légaux des états financiers annuels et consolidés, en particulier de leur exécution, en tenant compte des constatations et conclusions de l'autorité compétente en vertu de l'article 26, paragraphe 6, du règlement (UE) no 537/2014;
e)
examen et suivi de l'indépendance des contrôleurs légaux des comptes ou des cabinets d'audit, conformément aux articles 22, 22 bis, 22 ter, 24 bis et 24 ter de la présente directive, ainsi qu'à l'article 6 du règlement (UE) no 537/2014, en particulier pour ce qui concerne le bien-fondé de la prestation de services autres que d'audit à l'entité contrôlée conformément à l'article 5 dudit règlement;
f)
responsabilité de la procédure de sélection du ou des contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit et formulation de recommandations concernant le ou les contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit à désigner conformément à l'article 16 du règlement (UE) no 537/2014 sauf lorsque l'article 16, paragraphe 8, du règlement (UE) no 537/2014 s'applique.
(*6) Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive 2001/34/CE (JO L 345 du 31.12.2003, p. 64)."
(*7) Directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) (JO L 302 du 17.11.2009, p. 32)."
(*8) Directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) no 1060/2009 et (UE) no 1095/2010 (JO L 174 du 1.7.2011, p. 1)."
(*9) Règlement (CE) no 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en œuvre la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations contenues dans les prospectus, la structure des prospectus, l'inclusion d'informations par référence, la publication des prospectus et la diffusion des communications à caractère promotionnel (JO L 149 du 30.4.2004, p. 1).»
"
33)
l'article 45 est modifié comme suit:
a)
le paragraphe 1 est remplacé par le texte suivant:
«1. Les autorités compétentes d'un État membre enregistrent, conformément aux articles 15, 16 et 17, tout contrôleur de pays tiers et toute entité d'audit de pays tiers, lorsque ledit contrôleur de pays tiers ou ladite entité d'audit de pays tiers présente un rapport d'audit concernant les états financiers annuels ou consolidés d'une société constituée en dehors de l'Union dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé de cet État membre, au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE, sauf lorsque l'entreprise en question est une entité qui émet uniquement des titres de créance en circulation auxquels l'un des cas de figure suivants s'applique:
a)
ils ont été admis avant le 31 décembre 2010 à la négociation sur un marché réglementé, au sens de l'article 2, paragraphe 1, point c), de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil (*10), et leur valeur nominale unitaire, à la date d'émission, est au moins égale à 50 000 EUR ou, pour les titres de créance libellés dans une devise autre que l'euro, au moins équivalente à 50 000 EUR à la date d'émission;
b)
ils sont admis à partir du 31 décembre 2010 à la négociation sur un marché réglementé, au sens de l'article 2, paragraphe 1, point c), de la directive 2004/109/CE, et leur valeur nominale unitaire, à la date d'émission, est au moins égale à 100 000 EUR ou, pour les titres de créance libellés dans une devise autre que l'euro, au moins équivalente à 100 000 EUR à la date d'émission.
(*10) Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE (JO L 390 du 31.12.2004, p. 38).»
"
b)
le paragraphe 5 est modifié comme suit:
i)
le point a) est supprimé;
ii)
le point d) est remplacé par le texte suivant:
«d)
que le contrôle légal des états financiers annuels ou consolidés visé au paragraphe 1 soit effectué conformément aux normes d'audit internationales visées à l'article 26, ainsi qu'aux exigences prévues aux articles 22, 22 ter et 25, ou à des normes et exigences équivalentes;»
iii)
le point e) est remplacé par le texte suivant:
«e)
qu'elle publie sur son site web un rapport annuel de transparence incluant les informations visées à l'article 13 du règlement (UE) no 537/2014 ou qu'elle respecte des exigences de publication équivalentes.»
c)
le paragraphe suivant est inséré:
«5 bis. Un État membre ne peut enregistrer un contrôleur de pays tiers que si celui-ci satisfait aux exigences énoncées au paragraphe 5, points c), d) et e) du présent article.»
d)
le paragraphe 6 est remplacé par le texte suivant:
«6. Afin d'assurer des conditions uniformes d'exécution du paragraphe 5, point d), du présent article, la Commission est habilitée à adopter des actes d'exécution pour décider de l'équivalence qui y est mentionnée. Ces actes d'exécution sont adoptés en conformité avec la procédure d'examen visée à l'article 48, paragraphe 2. Les États membres peuvent évaluer eux-mêmes l'équivalence visée au paragraphe 5, point d), du présent article, aussi longtemps que la Commission n'a pas pris une telle décision.
La Commission est habilitée à adopter des actes délégués en conformité avec l'article 48 bis en vue d'établir les critères d'équivalence généraux à utiliser pour déterminer si les contrôles légaux des états financiers visés au paragraphe 1 du présent article sont effectués conformément aux normes d'audit internationales visées à l'article 26 et aux exigences prévues aux articles 22, 24 et 25. Ces critères, qui sont applicables à tous les pays tiers, sont utilisés par les États membres pour évaluer l'équivalence au niveau national.»
34)
à l'article 46, le paragraphe 2 est remplacé par le texte suivant:
«2. Afin d'assurer des conditions uniformes d'exécution du paragraphe 1 du présent article, la Commission est habilitée à adopter des actes d'exécution pour décider de l'équivalence qui y est mentionnée. Ces actes d'exécution sont adoptés en conformité avec la procédure d'examen visée à l'article 48, paragraphe 2. Dès lors que la Commission a reconnu l'équivalence visée au paragraphe 1 du présent article, les États membres peuvent décider de se fonder totalement ou partiellement sur cette équivalence et donc de ne pas appliquer ou de modifier, en tout ou en partie, les exigences prévues à l'article 45, paragraphes 1 et 3. Les États membres peuvent évaluer eux-mêmes l'équivalence visée au paragraphe 1 du présent article ou se fonder sur les évaluations réalisées par d'autres États membres aussi longtemps que la Commission n'a pas pris une telle décision. Si la Commission décide que l'exigence d'équivalence visée au paragraphe 1 du présent article n'est pas respectée, elle peut autoriser les contrôleurs de pays tiers et les entités d'audit de pays tiers concernés à poursuivre leurs activités d'audit conformément aux exigences de l'État membre concerné durant une période transitoire appropriée.
La Commission est habilitée à adopter des actes délégués en conformité avec l'article 48 bis en vue d'établir, sur la base des exigences prévues aux articles 29, 30 et 32, les critères d'équivalence généraux à utiliser pour déterminer si les systèmes de supervision publique, d'assurance qualité, d'enquête et de sanctions d'un pays tiers sont équivalents à ceux de l'Union. Ces critères généraux sont utilisés par les États membres pour évaluer l'équivalence au niveau national en l'absence de décision de la Commission à l'égard du pays tiers concerné.»
35)
l'article 47 est modifié comme suit:
a)
le paragraphe 1 est modifié comme suit:
i)
la partie introductive est remplacée par le texte suivant:
«1. Les États membres peuvent autoriser la communication aux autorités compétentes d'un pays tiers de documents d'audit ou d'autres documents détenus par des contrôleurs légaux des comptes ou des cabinets d'audit agréés par eux, ainsi que de rapports d'inspection ou d'enquête en rapport avec les audits en question, pour autant que:»
ii)
le point a) est remplacé par le texte suivant:
«a)
ces documents d'audit ou autres documents sont relatifs à des audits de sociétés ayant émis des valeurs mobilières sur les marchés de capitaux dudit pays tiers ou appartenant à un groupe qui établit des états financiers consolidés légaux dans ce pays tiers;»
b)
au paragraphe 2, le point suivant est inséré:
«b bis)
il n'est pas porté atteinte à la protection des intérêts commerciaux de l'entité contrôlée, y compris à ses droits de propriété industrielle et intellectuelle;»
c)
au paragraphe 2, le deuxième tiret du point d) est remplacé par le texte suivant:
«—
une procédure judiciaire a déjà été engagée pour les mêmes actions et à l'encontre des mêmes personnes devant les autorités de l'État membre sollicité, ou
—
un jugement définitif a déjà été rendu pour les mêmes actions et à l'encontre des mêmes contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit par les autorités compétentes de l'État membre sollicité.»
d)
le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant:
«3. Afin de faciliter la coopération, la Commission est habilitée à adopter des actes d'exécution pour décider de l'adéquation visée au paragraphe 1, point c), du présent article. Ces actes d'exécution sont adoptés en conformité avec la procédure d'examen visée à l'article 48, paragraphe 2. Les États membres prennent les mesures nécessaires pour se conformer à la décision de la Commission.
La Commission est habilitée à adopter des actes délégués en conformité avec l'article 48 bis en vue d'établir les critères d'adéquation généraux sur la base desquels elle doit déterminer si les autorités compétentes de pays tiers peuvent être reconnues comme adéquates pour coopérer avec les autorités compétentes des États membres en ce qui concerne l'échange de documents d'audit ou d'autres documents détenus par des contrôleurs légaux des comptes et par des cabinets d'audit. Les critères d'adéquation généraux sont fondés sur les exigences prévues à l'article 36 ou sur des résultats fonctionnels essentiellement équivalents relatifs à un échange direct de documents d'audit ou d'autres documents détenus par des contrôleurs légaux des comptes ou par des cabinets d'audit.»
e)
le paragraphe 5 est supprimé;
36)
à l'article 48, les paragraphes 1 et 2 sont remplacés par le texte suivant:
«1. La Commission est assistée par un comité (ci-après dénommé “le comité”). Ledit comité est un comité au sens du règlement (UE) no 182/2011 du Parlement européen et du Conseil (*11).
2. Lorsqu'il est fait référence au présent paragraphe, l'article 5 du règlement (UE) no 182/2011 s'applique.
(*11) Règlement (UE) no 182/2011 du Parlement européen et du Conseil du 16 février 2011 établissant les règles et principes généraux relatifs aux modalités de contrôle par les États membres de l'exercice des compétences d'exécution par la Commission (JO L 55 du 28.2.2011, p. 13).»
"
37)
l'article suivant est inséré:
«Article 48 bis
Exercice de la délégation
1. Le pouvoir d'adopter des actes délégués conféré à la Commission est soumis aux conditions fixées au présent article.
2. Le pouvoir d'adopter des actes délégués visé à l'article 26, paragraphe 3, à l'article 45, paragraphe 6, à l'article 46, paragraphe 2, et à l'article 47, paragraphe 3, est conféré à la Commission pour une période de cinq ans à compter du 16 juin 2014. La Commission élabore un rapport relatif à la délégation de pouvoir au plus tard neuf mois avant la fin de la période de cinq ans. La délégation de pouvoir est tacitement prorogée pour des périodes d'une durée identique, sauf si le Parlement européen ou le Conseil s'oppose à cette prorogation trois mois au plus tard avant la fin de chaque période.
3. La délégation de pouvoir visée à l'article 26, paragraphe 3, à l'article 45, paragraphe 6, à l'article 46, paragraphe 2, et à l'article 47, paragraphe 3, peut être révoquée à tout moment par le Parlement européen ou le Conseil. La décision de révocation met fin à la délégation de pouvoir qui y est précisée. La révocation prend effet le jour suivant celui de la publication de ladite décision au Journal officiel de l'Union européenne ou à une date ultérieure qui est précisée dans ladite décision. Elle ne porte pas atteinte à la validité des actes délégués déjà en vigueur.
4. Aussitôt qu'elle adopte un acte délégué, la Commission le notifie au Parlement européen et au Conseil simultanément.
5. Un acte délégué adopté en vertu de l'article 26, paragraphe 3, de l'article 45, paragraphe 6, de l'article 46, paragraphe 2, et de l'article 47, paragraphe 3, n'entre en vigueur que si le Parlement européen ou le Conseil n'a pas exprimé d'objections dans un délai de quatre mois à compter de la notification de cet acte au Parlement européen et au Conseil ou si, avant l'expiration de ce délai, le Parlement européen et le Conseil ont tous deux informé la Commission de leur intention de ne pas exprimer d'objections. Ce délai est prolongé de deux mois à l'initiative du Parlement européen ou du Conseil.»
38)
l'article 49 est supprimé.
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Proeli:dir:2014:56:oj#art-1