Art. 1
Modifications du règlement (UE) 2017/1129
En vigueur depuis le 16 févr. 2021
Article premier
Modifications du règlement (UE) 2017/1129
Le règlement (UE) 2017/1129 est modifié comme suit:
1)
À l’article 1er, paragraphe 4, le point suivant est ajouté:
«l)
à compter du 18 mars 2021 et jusqu’au 31 décembre 2022, les titres autres que de capital émis d’une manière continue ou répétée par un établissement de crédit, lorsque le montant agrégé total dans l’Union des titres offerts, calculé sur une période de douze mois, est inférieur à 150 000 000 EUR par établissement de crédit, pour autant que ces titres:
i)
ne soient pas subordonnés, convertibles ou échangeables; et
ii)
ne confèrent pas le droit de souscrire à d’autres types de valeurs mobilières ou d’en acquérir et ne soient pas liés à un instrument dérivé.»
2)
À l’article 1er, paragraphe 5, premier alinéa, le point suivant est ajouté:
«k)
à compter du 18 mars 2021 et jusqu’au 31 décembre 2022, les titres autres que de capital émis d’une manière continue ou répétée par un établissement de crédit, lorsque le montant agrégé total dans l’Union des titres offerts, calculé sur une période de douze mois, est inférieur à 150 000 000 EUR par établissement de crédit, pour autant que ces titres:
i)
ne soient pas subordonnés, convertibles ou échangeables; et
ii)
ne confèrent pas le droit de souscrire à d’autres types de valeurs mobilières ou d’en acquérir et ne soient pas liés à un instrument dérivé.»
3)
À l’article 6, paragraphe 1, premier alinéa, la partie introductive est remplacée par le texte suivant:
«1. Sans préjudice de l’article 14, paragraphe 2, de l’article 14 bis, paragraphe 2, et de l’article 18, paragraphe 1, un prospectus contient les informations nécessaires qui sont importantes pour permettre à un investisseur d’évaluer en connaissance de cause:».
4)
À l’article 7, le paragraphe suivant est inséré:
«12 bis. Par dérogation aux paragraphes 3 à 12 du présent article, un prospectus de relance de l’Union établi conformément à l’article 14 bis comprend un résumé rédigé conformément au présent paragraphe.
Le résumé d’un prospectus de relance de l’Union revêt la forme d’un document court, rédigé de manière concise et d’une longueur maximale de deux pages de format A4 lorsqu’il est imprimé.
Le résumé d’un prospectus de relance de l’Union ne contient pas de renvoi à d’autres parties du prospectus et n’incorpore pas d’informations par référence, et est:
a)
présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d’une taille lisible;
b)
rédigé dans un langage et un style qui facilitent la compréhension des informations, et notamment dans un langage clair, non technique, concis et compréhensible pour les investisseurs;
c)
composé des quatre sections suivantes:
i)
une introduction contenant l’ensemble des informations visées au paragraphe 5 du présent article, y compris les avertissements et la date d’approbation du prospectus de relance de l’Union;
ii)
les informations clés sur l’émetteur, y compris, si cela est pertinent, une description d’au moins 200 mots de l’incidence économique et financière de la pandémie de COVID-19 sur l’émetteur;
iii)
les informations clés sur les actions, y compris les droits attachés à ces actions et toute restriction applicable à ces droits;
iv)
les informations clés sur l’offre au public d’actions et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé.»
5)
L’article suivant est inséré:
«Article 14 bis
Prospectus de relance de l’Union
1. Les personnes suivantes peuvent choisir d’établir un prospectus de relance de l’Union selon le régime d’information simplifié défini dans le présent article dans le cas d’une offre au public d’actions ou d’une admission d’actions à la négociation sur un marché réglementé:
a)
les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé sans interruption depuis au moins les dix-huit derniers mois et qui émettent des actions fongibles avec des actions existantes émises précédemment;
b)
les émetteurs dont les actions sont déjà négociées sur un marché de croissance des PME sans interruption depuis au moins les dix-huit derniers mois, à condition qu’un prospectus ait été publié pour l’offre de ces actions, et qui émettent des actions fongibles avec des actions existantes émises précédemment;
c)
les offreurs d’actions admises à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME sans interruption depuis au moins les dix-huit derniers mois.
Les émetteurs ne peuvent établir un prospectus de relance de l’Union qu’à condition que le nombre d’actions devant être offertes représente, avec le nombre d’actions déjà offertes au moyen d’un prospectus de relance de l’Union sur une période de douze mois, le cas échéant, un maximum de 150 % du nombre d’actions déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME, selon le cas, à la date d’approbation du prospectus de relance de l’Union.
La période de douze mois visée au deuxième alinéa court à partir de la date d’approbation du prospectus de relance de l’Union.
2. Par dérogation à l’article 6, paragraphe 1, et sans préjudice de l’article 18, paragraphe 1, le prospectus de relance de l’Union contient les informations allégées pertinentes qui sont nécessaires pour permettre aux investisseurs de comprendre:
a)
les perspectives et les résultats financiers de l’émetteur et les changements importants intervenus dans la situation financière et économique de l’émetteur depuis la fin du dernier exercice financier, le cas échéant, ainsi que sa stratégie et ses objectifs d’entreprise financiers et non financiers à long terme, y compris, si cela est pertinent, une description d’au moins 400 mots de l’incidence économique et financière de la pandémie de COVID-19 sur l’émetteur et de l’incidence future attendue de cette dernière;
b)
les informations essentielles sur les actions, y compris les droits attachés à ces actions et toute restriction applicable à ces droits, les raisons de l’émission et son incidence sur l’émetteur, y compris la structure de capital globale de l’émetteur, ainsi que la déclaration sur les capitaux propres et l’endettement, une déclaration sur le fonds de roulement net et l’utilisation du produit.
3. Les informations contenues dans le prospectus de relance de l’Union sont rédigées et présentées sous une forme facile à analyser, concise et compréhensible et permettent aux investisseurs, notamment aux investisseurs de détail, de prendre une décision d’investissement en connaissance de cause, compte tenu des informations réglementées déjà publiées conformément à la directive 2004/109/CE, le cas échéant, et au règlement (UE) no 596/2014 ainsi que, le cas échéant, des informations visées dans le règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission (*1).
4. Le prospectus de relance de l’Union revêt la forme d’un document unique contenant les informations minimales énoncées à l’annexe V bis. Il a une longueur maximale de trente pages de format A4 lorsqu’il est imprimé et est présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d’une taille lisible.
5. Ni le résumé ni les informations incorporées par référence conformément à l’article 19 ne sont pris en considération en ce qui concerne la longueur maximale visée au paragraphe 4 du présent article.
6. Les émetteurs peuvent décider de l’ordre dans lequel les informations énoncées à l’annexe V bis figurent dans le prospectus de relance de l’Union.
(*1) Règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission du 25 avril 2016 complétant la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les exigences organisationnelles et les conditions d’exercice applicables aux entreprises d’investissement et la définition de certains termes aux fins de ladite directive (JO L 87 du 31.3.2017, p. 1).»
"
6)
À l’article 20, le paragraphe suivant est inséré:
«6 bis. Par dérogation aux paragraphes 2 et 4, les délais fixés au paragraphe 2, premier alinéa, et au paragraphe 4 sont réduits à sept jours ouvrables pour un prospectus de relance de l’Union. L’émetteur informe l’autorité compétente au moins cinq jours ouvrables avant la date envisagée du dépôt d’une demande d’approbation.»
7)
À l’article 21, le paragraphe suivant est inséré:
«5 bis. Un prospectus de relance de l’Union est classé dans le mécanisme d’archivage visé au paragraphe 6 du présent article. Les données utilisées pour le classement des prospectus établis conformément à l’article 14 peuvent être utilisées pour le classement des prospectus de relance de l’Union établis conformément à l’article 14 bis, pour autant que les deux types de prospectus soient différenciés dans ce mécanisme d’archivage.»
8)
L’article 23 est modifié comme suit:
a)
le paragraphe suivant est inséré:
«2 bis. Par dérogation au paragraphe 2, à compter du 18 mars 2021 et jusqu’au 31 décembre 2022, lorsque le prospectus se rapporte à une offre au public de valeurs mobilières, les investisseurs qui ont déjà accepté d’acheter des valeurs mobilières ou d’y souscrire avant que le supplément ne soit publié ont le droit de retirer leur acceptation pendant trois jours ouvrables après la publication du supplément, à condition que le fait nouveau significatif ou l’erreur ou inexactitude substantielle visé au paragraphe 1 soit survenu ou ait été constaté avant la clôture de l’offre ou la livraison des valeurs mobilières, si cet événement intervient plus tôt. Ce délai peut être prorogé par l’émetteur ou l’offreur. La date à laquelle le droit de rétractation prend fin est précisée dans le supplément.
Le supplément contient une déclaration bien visible concernant le droit de rétractation, qui indique clairement:
a)
qu’un droit de rétractation est octroyé aux seuls investisseurs qui avaient déjà accepté d’acheter les valeurs mobilières ou d’y souscrire avant la publication du supplément et pour autant que les valeurs mobilières ne leur avaient pas encore été livrées au moment où le fait nouveau significatif ou l’erreur ou inexactitude substantielle est survenu ou a été constaté;
b)
le délai dans lequel les investisseurs peuvent exercer leur droit de rétractation; et
c)
les personnes auxquelles les investisseurs peuvent s’adresser s’ils souhaitent exercer leur droit de rétractation.»;
b)
le paragraphe suivant est inséré:
«3 bis. Par dérogation au paragraphe 3, à compter du 18 mars 2021 et jusqu’au 31 décembre 2022, lorsque des investisseurs achètent des valeurs mobilières ou y souscrivent via un intermédiaire financier entre le moment de l’approbation du prospectus relatif à ces valeurs mobilières et la date de clôture de la période d’offre initiale, cet intermédiaire financier informe ces investisseurs de la possibilité qu’un supplément soit publié, du lieu et du moment où il serait publié et du fait que, dans un tel cas, l’intermédiaire financier les aiderait à exercer leur droit de retirer leur acceptation.
Si les investisseurs visés au premier alinéa du présent paragraphe bénéficient du droit de rétractation visé au paragraphe 2 bis, l’intermédiaire financier prend contact avec ces investisseurs avant la fin du premier jour ouvrable suivant celui où le supplément a été publié.
Lorsque les valeurs mobilières sont achetées ou qu’il y est souscrit directement auprès de l’émetteur, ce dernier informe les investisseurs de la possibilité qu’un supplément soit publié, du lieu où il serait publié et du fait que, dans un tel cas, ils auraient le droit de retirer leur acceptation.»
9)
L’article suivant est inséré:
«Article 47 bis
Limitation dans le temps du régime du prospectus de relance de l’Union
Le régime du prospectus de relance de l’Union énoncé à l’article 7, paragraphe 12 bis, à l’article 14 bis, à l’article 20, paragraphe 6 bis, et à l’article 21, paragraphe 5 bis, expire le 31 décembre 2022.
Les prospectus de relance de l’Union approuvés entre le 18 mars 2021 et le 31 décembre 2022 continuent d’être régis par l’article 14 bis jusqu’à la fin de leur période de validité ou jusqu’à l’expiration d’un délai de douze mois à compter du 31 décembre 2022, si cet événement intervient plus tôt.»
10)
À l’article 48, le paragraphe 2 est remplacé par le texte suivant:
«2. Le rapport évalue, entre autres, si le résumé du prospectus, les régimes d’information prévus aux articles 14, 14 bis et 15 et le document d’enregistrement universel prévu à l’article 9 sont toujours adéquats à la lumière des objectifs qu’ils poursuivent. En particulier, le rapport comprend:
a)
le nombre de prospectus de croissance de l’Union établis par les personnes de chacune des catégories visées à l’article 15, paragraphe 1, points a) à d), et une analyse de l’évolution de chacun de ces nombres et des tendances dans le choix des plateformes de négociation par les personnes autorisées à recourir au prospectus de croissance de l’Union;
b)
une analyse indiquant si le prospectus de croissance de l’Union assure un juste équilibre entre la protection des investisseurs et la réduction des charges administratives pour les personnes autorisées à y recourir;
c)
le nombre de prospectus de relance de l’Union approuvés et une analyse de l’évolution de ce nombre, ainsi qu’une estimation de la capitalisation boursière supplémentaire réelle mobilisée par les prospectus de relance de l’Union à la date d’émission, dans le but de recueillir des données sur le prospectus de relance de l’Union à des fins d’évaluation ultérieure;
d)
les coûts liés à l’élaboration et à l’approbation d’un prospectus de relance de l’Union par rapport aux coûts actuels d’élaboration et d’approbation d’un prospectus standard, d’un prospectus pour les émissions secondaires et d’un prospectus de croissance de l’Union, une indication des économies financières globales réalisées et des réductions de coûts encore possibles, et les coûts totaux liés à la mise en conformité avec le présent règlement pour les émetteurs, les offreurs et les intermédiaires financiers ainsi qu’un calcul de ces coûts en pourcentage des coûts opérationnels;
e)
une analyse indiquant si le prospectus de relance de l’Union assure le juste équilibre entre la protection des investisseurs et la réduction des charges administratives pour les personnes autorisées à y recourir, ainsi que de l’accessibilité des informations essentielles pour les investissements;
f)
une analyse indiquant s’il est approprié de prolonger la durée du régime du prospectus de relance de l’Union, et notamment si le seuil visé à l’article 14 bis, paragraphe 1, deuxième alinéa, au-delà duquel un prospectus de relance de l’Union ne peut plus être utilisé, est approprié;
g)
une analyse indiquant si les mesures établies à l’article 23, paragraphes 2 bis et 3 bis, ont atteint l’objectif consistant à apporter davantage de clarté et de flexibilité aux intermédiaires financiers comme aux investisseurs, et s’il conviendrait de rendre ces mesures permanentes.»
11)
Le texte figurant à l’annexe du présent règlement est inséré en tant qu’annexe V bis.
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