Art. 49

Rapport d'experts sur les apports autres qu'en numéraire

En vigueur depuis le 14 juin 2017

Article 49 Rapport d'experts sur les apports autres qu'en numéraire 1. Les apports autres qu'en numéraire font l'objet d'un rapport établi préalablement à la constitution de la société ou à l'obtention de l'autorisation de commencer ses activités par un ou plusieurs experts indépendants, désignés ou agréés par une autorité administrative ou judiciaire. Ces experts peuvent être, selon la législation de chaque État membre, des personnes physiques ou morales ou des sociétés. 2. Le rapport d'expert visé au paragraphe 1 porte au moins sur la description de chacun des apports ainsi que sur les modes d'évaluation adoptés et indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie. 3. Le rapport d'expert fait l'objet d'une publicité effectuée selon les modalités prévues par la législation de chaque État membre, conformément à l'article 16. 4. Les États membres peuvent décider ne pas appliquer le présent article lorsque 90 % de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable de toutes les actions sont émis en contrepartie d'apports autres qu'en numéraire, faits par une ou plusieurs sociétés et que les conditions suivantes sont remplies: a) en ce qui concerne la société bénéficiaire de ces apports, les personnes ou sociétés visées à l'article 4, point i), ont renoncé à l'établissement du rapport d'experts; b) cette renonciation a fait l'objet d'une publicité conformément au paragraphe 3; c) les sociétés faisant ces apports disposent de réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer et dont le montant est au moins égal à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions émises en contrepartie des apports autres qu'en numéraire; d) les sociétés faisant ces apports se déclarent garantes, jusqu'à concurrence du montant indiqué au point c), des dettes de la société bénéficiaire nées entre le moment de l'émission des actions en contrepartie des apports autres qu'en numéraire et un an après la publication des comptes annuels de cette société relatifs à l'exercice pendant lequel les apports ont été faits. Toute cession de ces actions est interdite pendant ce délai; e) la garantie visée au point d) a fait l'objet d'une publicité conformément au paragraphe 3; et f) les sociétés faisant ces apports incorporent un montant égal à celui indiqué au point c) dans une réserve qui ne pourra être distribuée qu'à l'expiration d'un délai de trois ans à partir de la publication des comptes annuels de la société bénéficiaire relatifs à l'exercice pendant lequel les apports ont été faits ou, le cas échéant, à un moment ultérieur où toutes les réclamations afférentes à la garantie visée au point d) et faites pendant ce délai auront été réglées. 5. Les États membres peuvent décider de ne pas appliquer le présent article en cas de constitution d'une nouvelle société au moyen d'une fusion ou d'une scission lorsqu'un rapport d'un ou plusieurs experts indépendants sur le projet de fusion ou de scission est établi. Lorsque les États membres décident d'appliquer le présent article dans les cas visés au premier alinéa, ils peuvent prévoir que le rapport établi en application du paragraphe 1 du présent article ainsi que le rapport d'un ou plusieurs experts indépendants sur le projet de fusion ou de scission peuvent être établis par le même expert ou les mêmes experts.

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