Art. 1
Modifications du règlement (CE) no 809/2004
En vigueur depuis le 30 mars 2012
Article premier
Modifications du règlement (CE) no 809/2004
Le règlement (CE) no 809/2004 est modifié comme suit:
1)
à l’article 1er, le point 3) est supprimé;
2)
à l’article 2, le point 13) suivant est ajouté:
«13. “émission de droits préférentiels”: toute émission de droits préférentiels statutaires qui permettent de souscrire de nouvelles actions, destinée aux seuls actionnaires existants. Les émissions de droits préférentiels comprennent également les émissions où les droits préférentiels statutaires sont mis hors service et remplacés par des instruments ou des dispositions donnant des droits presque identiques aux actionnaires existants, lorsque ces droits remplissent les conditions suivantes:
a)
les droits sont proposés aux actionnaires à titre gracieux;
b)
les droits donnent aux actionnaires le droit d’acquérir de nouvelles actions à proportion des actions qu’ils détiennent, ou, s’ils détiennent d’autres titres donnant le droit de participer à l’émission d’actions, à proportion des droits qu’ils détiennent sur les actions sous-jacentes;
c)
les droits de souscription sont négociables et transférables ou, s’ils ne le sont pas, les actions résultant de ces droits sont vendues à l’issue de la période où elles sont proposées, au bénéfice des actionnaires qui n’ont pas fait usage de ces droits;
d)
l’émetteur peut, en ce qui concerne les droits visés au point b), prévoir des limites, des restrictions et des exclusions et prendre les dispositions qu’il juge appropriées pour gérer les actions rachetées et les fractions de droits et pour assurer le respect des dispositions légales ou imposées par une autorité de régulation dans tout pays et sur tout territoire;
e)
la période minimale au cours de laquelle les actions peuvent être souscrites est la même que celle prévue par l’article 29, paragraphe 3, de la directive 77/91/CEE du Conseil (*1) pour l’exercice du droit préférentiel de souscription;
f)
les droits s’éteignent à l’issue de la période d’exercice.
(*1)
JO L 26 du 31.1.1977, p. 1.»
"
3)
au chapitre I, l’article 2 bis suivant est inséré:
«Article 2 bis
Catégories d’informations dans le prospectus de base et les conditions définitives
1. Les catégories indiquées à l’annexe XX déterminent avec quelle latitude les informations peuvent être fournies dans le prospectus de base ou les conditions définitives. Ces catégories sont définies comme suit:
a)
“Catégorie A” signifie que les informations correspondantes doivent être incluses dans le prospectus de base. Cette rubrique ne peut rester vide pour être complétée par la suite dans les conditions définitives;
b)
“Catégorie B” signifie que le prospectus de base doit contenir tous les principes généraux relatifs aux informations exigées, et que seuls les détails non connus au moment de l’approbation du prospectus de base peuvent rester vides en vue d’être complétés par la suite dans les conditions définitives;
c)
“Catégorie C” signifie que le prospectus de base peut contenir un espace réservé destiné à être complété par la suite pour les informations qui ne sont pas connues au moment de l’approbation du prospectus de base. De telles informations doivent être insérées dans les conditions définitives.
2. Si les conditions prévues à l’article 16, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE sont réunies, un supplément est fourni.
Si ces conditions ne sont pas réunies, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé publie un avis informant du changement.»
4)
l’article 3 est remplacé par le texte suivant:
«Article 3
Informations à inclure au minimum dans le prospectus
Le prospectus est établi selon l’un des schémas et modules prévus par le présent règlement ou une combinaison de ceux-ci.
Le prospectus contient les éléments d’information exigés aux annexes I à XVII et XX à XXIX, selon le type d’émetteur ou d’émission et la catégorie de valeurs mobilières concernés. Sous réserve de l’article 4 bis, paragraphe 1, une autorité compétente ne peut exiger qu’un prospectus contienne des éléments d’information non prévus aux annexes I à XVII et XX à XXIX.
Afin d’assurer le respect de l’obligation visée à l’article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE, l’autorité compétente de l’État membre d’origine, lorsqu’elle approuve un prospectus conformément à l’article 13 de ladite directive, peut, au cas par cas, exiger que les données communiquées par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé soient complétées pour chacun des éléments d’information requis.
Lorsque l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé doit inclure un résumé dans un prospectus, conformément à l’article 5, paragraphe 2, de la directive 2003/71/CE, l’autorité compétente de l’État membre d’origine, lorsqu’elle approuve le prospectus conformément à l’article 13 de ladite directive, peut, au cas par cas, exiger que certaines données communiquées dans le prospectus soient incluses dans le résumé.»
5)
l’article 4 bis est modifié comme suit:
a)
au paragraphe 2, la phrase introductive du premier alinéa est remplacée par le texte suivant:
«Les autorités compétentes fondent toute demande qu’elles formulent en vertu du paragraphe 1, premier alinéa, sur les exigences prévues au point 20.1 de l’annexe I, au point 15.1 de l’annexe XXIII, au point 20.1 de l’annexe XXV, au point 11.1 de l’annexe XXVII ou au point 20.1 de l’annexe XXVIII concernant le contenu des informations financières et les principes comptables et d’audit applicables, sous réserve de toute modification appropriée au regard de l’un quelconque des facteurs suivants:»
b)
au paragraphe 4, le point a) est remplacé par le texte suivant:
«a)
son activité à la date d’établissement du prospectus n’est pas intégralement représentée dans les informations financières historiques qu’il est tenu de fournir en vertu du point 20.1 de l’annexe I, du point 15.1 de l’annexe XXIII, du point 20.1 de l’annexe XXV, du point 11.1 de l’annexe XXVII ou du point 20.1 de l’annexe XXVIII;»
c)
le paragraphe 6 est remplacé par le texte suivant:
«6. Aux fins du paragraphe 5 du présent article, du point 20.2 de l’annexe I, du point 15.2 de l’annexe XXIII et du point 20.2 de l’annexe XXV, on entend par “modification significative des valeurs brutes” une variation de la situation de l’émetteur affectant, à plus de 25 %, un ou plusieurs indicateurs de son activité.»
6)
aux articles 7, 8, 12, 16 et 21, et aux annexes IV, V, VII, VIII, IX, X, XII, XIII, XV et XVIII, le chiffre «50 000» est remplacé par «100 000»;
7)
à l’article 9, le deuxième alinéa suivant est ajouté:
«L’élément 3 de l’annexe VI ne s’applique pas lorsqu’un État membre se porte garant.»
8)
à l’article 21, le paragraphe 3 suivant est ajouté:
«3. L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut choisir d’établir un prospectus conforme aux schémas proportionnés figurant aux annexes XXIII à XXIX plutôt qu’à ceux figurant aux annexes I, III, IV, IX, X et XI comme indiqué au deuxième alinéa, à condition que les conditions prévues aux articles 26 bis, 26 ter et 26 quater soient respectées.
Lorsque l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé fait ce choix:
a)
à l’annexe XVIII, les références à l’annexe I s’entendent comme des références à l’annexe XXIII ou XXV;
b)
à l’annexe XVIII, les références à l’annexe III s’entendent comme des références à l’annexe XXIV;
c)
à l’annexe XVIII, les références à l’annexe IV s’entendent comme des références à l’annexe XXVI;
d)
à l’annexe XVIII, les références à l’annexe IX s’entendent comme des références à l’annexe XXVII;
e)
à l’annexe XVIII, les références à l’annexe X s’entendent comme des références à l’annexe XXVIII;
f)
à l’annexe XVIII, les références à l’annexe XI s’entendent comme des références à l’annexe XXIX.»
9)
l’article 22 est modifié comme suit:
a)
le paragraphe 1 est remplacé par le texte suivant:
«1. Le prospectus de base est établi selon l’un des schémas et modules prévus par le présent règlement ou l’une de leurs combinaisons, conformément aux combinaisons établies à l’annexe XVIII pour les différentes catégories de valeurs mobilières.
Le prospectus de base contient les éléments d’information exigés aux annexes I à XVII, à l’annexe XX et aux annexes XXIII à XXIX selon le type d’émetteur et la catégorie de valeurs mobilières concernés, conformément aux schémas et modules prévus par le présent règlement. Une autorité compétente ne peut exiger qu’un prospectus de base contienne des éléments d’information non prévus aux annexes I à XVII, à l’annexe XX et aux annexes XXIII à XXIX.
Afin d’assurer le respect de l’obligation énoncée à l’article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE, l’autorité compétente de l’État membre d’origine, lorsqu’elle approuve un prospectus de base conformément à l’article 13 de ladite directive, peut, au cas par cas, exiger que les données communiquées par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé soient complétées pour chacun des éléments d’information requis.
Lorsque l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé doit inclure un résumé dans un prospectus de base, conformément à l’article 5, paragraphe 2, de la directive 2003/71/CE, l’autorité compétente de l’État membre d’origine, lorsqu’elle approuve le prospectus de base conformément à l’article 13 de ladite directive, peut, au cas par cas, exiger que certaines données communiquées dans le prospectus soient incluses dans le résumé.»
b)
le paragraphe 1 bis suivant est inséré:
«1 bis. Le prospectus de base peut contenir des options en ce qui concerne les informations relevant des Catégorie A, Catégorie B et Catégorie C exigées par les schémas et modules de la note relative aux valeurs mobilières, et figurant à l’annexe XX. Les conditions définitives déterminent laquelle de ces options s’applique à l’émission en question en se référant aux sections pertinentes du prospectus de base ou en reproduisant ces informations.»
c)
le paragraphe 4 est remplacé par le texte suivant:
«4. Les conditions définitives se rapportant au prospectus de base ne contiennent que les éléments suivants:
a)
dans les différentes notes relatives aux valeurs mobilières ayant servi de base à l’élaboration du prospectus de base, les éléments d’information relevant des catégories B et C, figurant à l’annexe XX. Lorsqu’un élément n’est pas pertinent pour un prospectus, il figure dans les conditions définitives accompagné de la mention “sans objet”;
b)
sur base volontaire, toute “information supplémentaire” visée à l’annexe XXI;
c)
toute répétition d’options figurant déjà dans le prospectus de base et toute référence à de telles options, dès lors qu’elles concernent l’émission en question;
Les conditions définitives ne modifient ni ne remplacent aucune information du prospectus de base.»
d)
au paragraphe 5, le point 1 bis) suivant est ajouté:
«1 bis)
une section contenant un modèle, la “forme des conditions définitives”, qui doit être complété pour chaque émission particulière;»
e)
au paragraphe 7, le deuxième alinéa suivant est ajouté:
«Lorsque l’émetteur doit établir un supplément concernant des informations d’un prospectus de base qui ne se rapportent qu’à une ou plusieurs émissions particulières, le droit des investisseurs de retirer leur acceptation prévu par l’article 16, paragraphe 2, de la directive 2003/71/CE ne s’applique qu’aux émissions concernées et non aux autres émissions de valeurs mobilières utilisant le prospectus de base.»
10)
l’article 24 est remplacé par le texte suivant:
«Article 24
Contenu du résumé du prospectus, du prospectus de base et de l’émission
1. L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé détermine le contenu détaillé du résumé visé à l’article 5, paragraphe 2, de la directive 2003/71/CE conformément au présent article.
Le résumé contient les informations clés figurant à l’annexe XXII. Lorsqu’un élément n’est pas pertinent pour un prospectus, il est mentionné dans le résumé accompagné de la mention “sans objet”. La longueur du résumé tient compte de la complexité de l’émetteur et des valeurs mobilières proposées. Il ne dépasse pas 15 pages ou, au maximum, 7 % de la longueur du prospectus. Il ne contient pas de renvoi à d’autres parties du prospectus.
L’ordre des sections et des éléments de l’annexe XXII est obligatoire. Le résumé est rédigé en langage clair et présente les informations clés d’une manière aisément accessible et compréhensible. Lorsqu’un émetteur n’a pas l’obligation d’inclure un résumé dans un prospectus en vertu de l’article 5, paragraphe 2, de la directive 2003/71/CE, mais souhaite y intégrer un récapitulatif, celui-ci n’est pas intitulé “résumé”, à moins que l’émetteur ne respecte l’ensemble des obligations relatives à la présentation d’un résumé prévues au présent article et à l’annexe XXII.
2. Le résumé du prospectus de base peut contenir les d’informations suivantes:
a)
les informations incluses dans le prospectus de base;
b)
des options pour les informations devant figurer dans la note relative aux valeurs mobilières et ses modules;
c)
les informations devant figurer dans la note relative aux valeurs mobilières et ses modules, laissées vides en vue d’être complétées par la suite dans les conditions définitives.
3. Le résumé de l’émission fournit les informations clés du résumé du prospectus de base, combinées aux parties pertinentes des conditions définitives. Il comprend les éléments suivants:
a)
les informations du résumé du prospectus de base qui ne concernent que l’émission en question;
b)
les options contenues dans le prospectus de base qui ne concernent que l’émission en question, tel que déterminé par les conditions définitives;
c)
les informations pertinentes contenues dans les conditions définitives qui avaient été laissées vides dans le prospectus de base.
Lorsque les conditions définitives se rapportent à plusieurs valeurs mobilières qui ne se distinguent que par des détails mineurs tels que le prix d’émission ou la date d’échéance, un seul résumé de l’émission peut être joint pour toutes ces valeurs mobilières, à condition que les informations se rapportant aux différentes valeurs mobilières soient présentées de manière clairement distincte.
Le résumé de l’émission est soumis aux mêmes exigences que les conditions définitives et y est annexé.»
11)
à l’article 25, paragraphe 5, le troisième alinéa suivant est ajouté:
«En tout état de cause, il n’est pas exigé de dépôt de nouvelles conditions définitives et d’un résumé de l’émission qui y est annexé pour les offres faites avant l’établissement du nouveau résumé ou du supplément du résumé.»
12)
à l'article 26, le paragraphe 5 est remplacé par le texte suivant:
«5. Les conditions définitives sont présentées en tant que document distinct ou incluses dans le prospectus de base. Elles sont établies sous une forme facile à analyser et à comprendre.
Les éléments de la note relative aux valeurs mobilières et ses modules qui sont inclus dans le prospectus de base ne sont pas reproduits dans les conditions définitives.
L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut inclure dans les conditions définitives toute information supplémentaire indiquée à l’annexe XXI.
Les conditions définitives mentionnent clairement et en bonne place:
a)
que les conditions définitives ont été établies aux fins de l’article 5, paragraphe 4, de la directive 2003/71/CE et qu’elles doivent être lues conjointement avec le prospectus de base et ses suppléments;
b)
où le prospectus de base et ses suppléments sont publiés, conformément à l’article 14 de la directive 2003/71/CE;
c)
que pour obtenir une information complète, le prospectus de base et les conditions définitives doivent être lus conjointement;
d)
qu’un résumé de l’émission est annexé aux conditions définitives.
Les conditions finales sont signées par le représentant légal de l’émetteur ou par la personne responsable du prospectus en vertu du droit national applicable, ou par tous les deux.
5 bis. Les conditions définitives et le résumé de l’émission spécifique sont rédigés respectivement dans la langue de la version approuvée du modèle des conditions définitives du prospectus de base et dans celle du résumé du prospectus de base.
Lorsque les conditions définitives sont notifiées aux autorités compétentes de l’État membre d’accueil ou, s’il y a plusieurs États membres d’accueil, aux autorités compétentes des États membres d’accueil, conformément à l’article 5, paragraphe 4, de la directive 2003/71/CE, le régime linguistique suivant s’applique aux conditions définitives et au résumé qui y est annexé:
a)
lorsque le résumé du prospectus de base doit être traduit en vertu de l’article 19 de la directive 2003/71/CE, le résumé de l’émission spécifique annexé aux conditions définitives est soumis à la même obligation de traduction que le résumé du prospectus de base;
b)
lorsque le prospectus de base doit être traduit en vertu de l’article 19 de la directive 2003/71/CE, les conditions définitives et le résumé de l’émission spécifique qui y est annexé sont soumises à la même obligation de traduction que le prospectus de base.
L’émetteur communique ces traductions, assorties des conditions définitives, à l’autorité compétente de l’État membre d’accueil ou, s’il y a plusieurs États membres d’accueil, aux autorités compétentes des États membres d’accueil.»
13)
le chapitre III bis suivant est inséré:
«CHAPITRE III bis
RÉGIME D’INFORMATION PROPORTIONNÉ
Article 26 bis
Schéma proportionné pour les émissions de droits préférentiels
1. Les schémas proportionnés figurant aux annexes XXIII et XXIV s’appliquent aux émissions de droits préférentiels, à condition que l’émetteur possède des actions de la même catégorie déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation tel que défini à l’article 4, paragraphe 1, point 15, de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil (*2).
2. Les émetteurs dont les actions de la même catégorie sont déjà admises à la négociation sur un système multilatéral de négociation ne peuvent utiliser le schéma figurant aux annexes XXIII et XXIV que si les règles de ce système multilatéral de négociation prévoient:
a)
l’obligation pour les émetteurs de publier un état financier annuel et un rapport d’audit six mois au plus tard après la fin de chaque exercice, un état financier semestriel au plus tard quatre mois après la fin du premier semestre de chaque exercice, et de rendre publiques les informations privilégiées au sens de l’article 1er, premier alinéa, point 1), de la directive 2003/6/CE, conformément à l’article 6 de ladite directive;
b)
l’obligation pour les émetteurs de mettre à disposition du public les états financiers et les informations visées au point a) en les publiant sur leur site web;
c)
des dispositions visant à prévenir les opérations d’initiés et les manipulations de marché conformément à la directive 2003/6/CE.
3. Une déclaration, au début du prospectus, mentionne clairement que l’émission de droits préférentiels s’adresse aux actionnaires de l’émetteur, et que l’information fournie dans le prospectus est proportionnée à ce type d’émission.
Article 26 ter
Schémas proportionnés pour les petites et moyennes entreprises et les sociétés à faible capitalisation boursière
Les schémas proportionnés figurant aux annexes XXV à XXVII s’appliquent lorsque des valeurs mobilières émises par des petites et moyennes entreprises et des sociétés à faible capitalisation boursière sont proposées au public ou admises à la négociation sur un marché réglementé situé dans un État membre ou y opérant.
Les petites et moyennes entreprises et les sociétés à faible capitalisation boursière peuvent néanmoins choisir d’établir un prospectus conformément aux schémas figurant aux annexes I à XVII et XX à XXIV.
Article 26 quater
Obligations proportionnées pour les émissions effectuées par les établissements de crédit visées à l’article 1er, paragraphe 2, point j), de la directive 2003/71/CE
Les établissements de crédit émettant des valeurs mobilières visées à l’article 1er, paragraphe 2, point j), de la directive 2003/71/CE qui établissent un prospectus conformément à l’article 1er, paragraphe 3, de ladite directive peuvent choisir d’inclure dans leur prospectus des informations financières historiques ne couvrant que l’exercice précédent, ou la période depuis laquelle l’émetteur est en activité si cette période est plus courte, conformément à l’annexe XXIX du présent règlement.
(*2)
JO L 145 du 30.4.2004, p. 1.»
"
14)
l’article 27 est supprimé;
15)
à l’article 34, le deuxième alinéa suivant est ajouté:
«Lorsque la publication d’un prospectus n’est pas obligatoire en vertu de la directive 2003/71/CE, les communications à caractère promotionnel comprennent un avertissement précisant ce fait, sauf si l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé choisit de publier un prospectus conforme à la directive 2003/71/CE et au présent règlement.»
16)
à l’article 35, le paragraphe 5 bis est remplacé par le texte suivant:
«5 bis. Les émetteurs de pays tiers ne sont pas soumis à l’obligation en vertu de l’annexe I, point 20.1; de l’annexe IV, point 13.1; de l’annexe VII, point 8.2; de l’annexe X, point 20.1; de l’annexe XI, point 11.1; de l’annexe XXIII, point 15.1; de l’annexe XXV, point 20.1; de l’annexe XXVI, point 13.1; de l’annexe XXVIII, point 20.1; ou de l’annexe XXIX, point 11, de retraiter les informations financières historiques figurant dans un prospectus et concernant des exercices antérieurs aux exercices commençant le 1er janvier 2015 ou après cette date; ou à l’obligation en vertu de l’annexe VII, point 8.2 bis; de l’annexe IX, point 11.1; de l’annexe X, point 20.1 bis; de l’annexe XXVII, point 11.1; ou de l’annexe XXVIII, point 20.1, de fournir une description des différences entre les normes internationales d’information financière adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 et les principes comptables selon lesquels ces informations sont élaborées pour les exercices antérieurs aux exercices commençant le 1er janvier 2015 ou après cette date, pour autant que les informations financières historiques soient préparées conformément aux principes comptables généralement admis de la République de l’Inde.»
17)
à l’annexe V, le point 4.7 est remplacé par le texte suivant:
4.7. Indiquer le taux d’intérêt nominal et les dispositions relatives aux intérêts dus:
—
indiquer la date d’entrée en jouissance et la date d’échéance des intérêts,
—
indiquer le délai de prescription des intérêts et du capital.
Lorsque le taux n’est pas fixe, indiquer le type de sous-jacent et décrire le sous-jacent sur lequel le taux est fondé ainsi que la méthode utilisée pour lier le taux au sous-jacent; indiquer les sources auprès desquelles une information sur les performances passées et futures du sous-jacent et sur sa volatilité peuvent être obtenues:
—
décrire toute perturbation du marché ou du règlement ayant une incidence sur le sous-jacent,
—
décrire les règles d’ajustement applicables en cas d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent,
—
donner le nom de l’agent de calcul.
Lorsque le paiement des intérêts produits par la valeur émise est lié à un (des) instrument(s) dérivé(s), fournir des explications claires et exhaustives de nature à permettre aux investisseurs de comprendre comment la valeur de leur investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s), en particulier dans les cas où le risque est le plus évident.»
18)
à l’annexe XIII, le point 4.8 est remplacé par le texte suivant:
4.8. Indiquer le taux d’intérêt nominal et les dispositions relatives aux intérêts dus:
—
indiquer la date d’entrée en jouissance et la date d’échéance des intérêts,
—
indiquer le délai de prescription des intérêts et du capital.
Lorsque le taux d’intérêt n’est pas fixe, indiquer le type de sous-jacent et décrire le sous-jacent sur lequel le taux est fondé ainsi que la méthode utilisée pour lier le taux au sous-jacent.
—
décrire toute perturbation du marché ou du règlement ayant une incidence sur le sous-jacent,
—
décrire les règles d’ajustement applicables en cas d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent,
—
donner le nom de l’agent de calcul.»
19)
les annexes XX à XXIX, dont le texte figure à l’annexe du présent règlement sont ajoutées.
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