Art. 1
Modifications du règlement (UE) 2017/1129
En vigueur depuis le 23 oct. 2024
Article premier
Modifications du règlement (UE) 2017/1129
Le règlement (UE) 2017/1129 est modifié comme suit:
1)
L’article 1er est modifié comme suit:
a)
le paragraphe 3 est supprimé;
b)
le paragraphe 4 est modifié comme suit:
i)
les points suivants sont insérés:
«d bis)
une offre de valeurs mobilières qui sont proposées à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché de croissance des PME et qui sont fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché, pour autant que toutes les conditions suivantes soient remplies:
i)
les valeurs mobilières représentent, sur une période de douze mois, moins de 30 % du nombre de valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché;
ii)
l’émetteur des valeurs mobilières ne fait pas l’objet d’une procédure de restructuration ou d’insolvabilité;
iii)
un document contenant les informations énoncées à l’annexe IX est déposé, au format électronique, auprès de l’autorité compétente de l’État membre d’origine et mis à la disposition du public selon les modalités prévues à l’article 21, paragraphe 2, au moment où celui-ci est déposé auprès de cette autorité compétente;
d ter)
une offre de valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières qui ont été admises à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché de croissance des PME sans interruption pendant au moins les dix-huit mois ayant précédé l’offre des nouvelles valeurs mobilières, pour autant que toutes les conditions suivantes soient remplies:
i)
les valeurs mobilières offertes au public ne sont pas émises dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange, d’une fusion ou d’une scission;
ii)
l’émetteur des valeurs mobilières ne fait pas l’objet d’une procédure de restructuration ou d’insolvabilité;
iii)
un document contenant les informations énoncées à l’annexe IX est déposé, au format électronique, auprès de l’autorité compétente de l’État membre d’origine et mis à la disposition du public selon les modalités prévues à l’article 21, paragraphe 2, au moment où celui-ci est déposé auprès de cette autorité compétente.»
;
ii)
au point j), la partie introductive est remplacée par le texte suivant:
«les titres autres que de capital émis d’une manière continue ou répétée par un établissement de crédit, lorsque le montant agrégé total dans l’Union des titres offerts, calculé sur une période douze mois, est inférieur à 150 000 000 EUR par établissement de crédit, pour autant que ces titres:»
;
iii)
le point l) est supprimé;
iv)
les alinéas suivants sont ajoutés:
«Le document visé au premier alinéa, point d bis) iii) et point d ter) iii) a une longueur maximale de 11 pages de format A4 lorsqu’il est imprimé, est présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d’une taille lisible, et est rédigé dans la langue officielle de l’État membre d’origine, ou au moins une de ses langues officielles, ou dans une autre langue acceptée par l’autorité compétente de cet État membre.
Le montant agrégé total des valeurs mobilières offertes au public visé au premier alinéa, point j), tient compte du montant agrégé total de toutes les offres au public de valeurs mobilières qui sont en cours et des offres au public de valeurs mobilières qui ont été faites au cours des douze mois ayant précédé la date de début d’une nouvelle offre au public de valeurs mobilières, à l’exception des offres au public de valeurs mobilières pour lesquelles un prospectus a été publié ou qui ont fait l’objet de toute autre exemption de l’obligation de publier un prospectus conformément au premier alinéa ou à l’article 3, paragraphe 2, ou à l’article 3, paragraphe 2 bis.»
;
c)
le paragraphe 5 est modifié comme suit:
i)
le premier alinéa est modifié comme suit:
1)
les points a) et b) sont remplacés par le texte suivant:
«a)
les valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, pour autant qu’elles représentent, sur une période de douze mois, moins de 30 % du nombre de valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé;
b)
les actions résultant de la conversion ou de l’échange d’autres valeurs mobilières, ou de l’exercice des droits conférés par d’autres valeurs mobilières, lorsque ces actions sont de même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, pour autant qu’elles représentent, sur une période de douze mois, moins de 30 % du nombre d’actions de la même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, sous réserve du deuxième alinéa du présent paragraphe;
b bis)
les valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières qui ont été admises à la négociation sur un marché réglementé sans interruption pendant au moins les dix-huit mois ayant précédé l’admission à la négociation des nouvelles valeurs mobilières, pour autant que toutes les conditions suivantes soient remplies:
i)
les valeurs mobilières proposées à la négociation sur un marché réglementé ne sont pas émises dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange, d’une fusion ou d’une scission;
ii)
l’émetteur des valeurs mobilières ne fait pas l’objet d’une procédure de restructuration ou d’insolvabilité;
iii)
un document contenant les informations énoncées à l’annexe IX est déposé, au format électronique, auprès de l’autorité compétente de l’État membre d’origine et mis à la disposition du public selon les modalités prévues à l’article 21, paragraphe 2, au moment où celui-ci est déposé auprès de cette autorité compétente;»
;
2)
au point i), la partie introductive est remplacée par le texte suivant:
«les titres autres que de capital émis d’une manière continue ou répétée par un établissement de crédit, lorsque le montant agrégé total dans l’Union des titres offerts, calculé sur une période douze mois, est inférieur à 150 000 000 EUR par établissement de crédit, pour autant que ces titres:»
;
3)
les points j) et k) sont supprimés;
ii)
au deuxième alinéa, la phrase introductive est remplacée par le texte suivant:
«La condition énoncée au premier alinéa, point b), selon laquelle les actions résultantes doivent représenter, sur une période de douze mois, moins de 30 % du nombre d’actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé ne s’applique dans aucun des cas suivants:»
;
iii)
les alinéas suivants sont ajoutés:
«Le document visé au premier alinéa, point b bis) iii), a une longueur maximale de 11 pages de format A4 lorsqu’il est imprimé, est présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d’une taille lisible, et est rédigé dans la langue officielle de l’État membre d’origine, ou au moins une de ses langues officielles, ou dans une autre langue acceptée par l’autorité compétente de cet État membre.
Le montant agrégé total des valeurs mobilières offertes au public visé au premier alinéa, point i), tient compte du montant agrégé total de toutes les offres au public de valeurs mobilières qui sont en cours et des offres au public de valeurs mobilières qui ont été faites au cours des douze mois ayant précédé la date de début d’une nouvelle offre au public de valeurs mobilières, à l’exception des offres au public de valeurs mobilières pour lesquelles un prospectus a été publié ou qui ont fait l’objet de toute autre exemption de l’obligation de publier un prospectus conformément au premier alinéa.»
;
d)
le paragraphe 6 est remplacé par le texte suivant:
«6. Les exemptions de l’obligation de publier un prospectus prévues aux paragraphes 4 et 5 sont cumulables. Toutefois, les exemptions prévues au paragraphe 5, premier alinéa, points a) et b), ne sont pas cumulables si ce cumul est susceptible de conduire à l’admission immédiate ou différée à la négociation sur un marché réglementé sur une période de douze mois de plus de 30 % du nombre d’actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, sans qu’un prospectus soit publié.».
2)
L’article 2 est modifié comme suit:
a)
les points suivants sont insérés:
«d bis)
“restructuration”: une restructuration au sens de l’article 2, paragraphe 1, point 1), de la directive (UE) 2019/1023 du Parlement européen et du Conseil (*1);
d ter)
“procédure d’insolvabilité”: une procédure d’insolvabilité au sens de l’article 2, point 4), du règlement (UE) 2015/848 du Parlement européen et du Conseil (*2);
(*1) Directive (UE) 2019/1023 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 relative aux cadres de restructuration préventive, à la remise de dettes et aux déchéances et aux mesures à prendre pour augmenter l’efficacité des procédures en matière de restructuration, d’insolvabilité et de remise de dettes, et modifiant la directive (UE) 2017/1132 (directive sur la restructuration et l’insolvabilité) (JO L 172 du 26.6.2019, p. 18)."
(*2) Règlement (UE) 2015/848 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relatif aux procédures d’insolvabilité (JO L 141 du 5.6.2015, p. 19).»;"
b)
le point r) est remplacé par le texte suivant:
«r)
“approbation”: l’acte positif à l’issue de l’examen par l’autorité compétente de l’État membre d’origine qui vise à déterminer si les informations figurant dans le prospectus sont complètes, cohérentes et compréhensibles, mais qui ne concerne pas l’exactitude de ces informations;»
;
c)
le point z) est remplacé par le texte suivant:
«z)
“format électronique”: un format électronique au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 62 bis), de la directive 2014/65/UE.».
3)
À l’article 3, les paragraphes 1 et 2 sont remplacés par le texte suivant:
«1. Sans préjudice de l’article 1er, paragraphe 4, et des paragraphes 2 et 2 bis du présent article, les valeurs mobilières ne sont offertes au public dans l’Union qu’après la publication d’un prospectus conformément au présent règlement.
2. Sans préjudice de l’article 4, les offres au public de valeurs mobilières sont exemptées de l’obligation de publier un prospectus prévue au paragraphe 1 à condition que:
a)
ces offres ne fassent pas l’objet d’une notification conformément à l’article 25;
b)
le montant agrégé total dans l’Union des valeurs mobilières offertes au public, calculé sur une période de douze mois, soit inférieur à 12 000 000 EUR par émetteur ou offreur.
2 bis. Par dérogation au paragraphe 2, point b), les États membres peuvent exempter les offres de valeurs mobilières au public de l’obligation de publier un prospectus prévue au paragraphe 1, à condition que le montant agrégé total dans l’Union des valeurs mobilières offertes, calculé sur une période de douze mois, soit inférieur à 5 000 000 EUR par émetteur ou offreur.
2 ter. Les États membres notifient à la Commission et à l’AEMF leur décision d’adopter le seuil d’exemption de 5 000 000 EUR prévu au paragraphe 2 bis. Ils notifient également à la Commission et à l’AEMF toute décision ultérieure d’adopter à la place le seuil d’exemption de 12 000 000 EUR visé au paragraphe 2, point b).
2 quater. Le montant agrégé total des valeurs mobilières offertes au public visé au paragraphe 2, point b), et au paragraphe 2 bis, tient compte du montant agrégé total de toutes les offres au public de valeurs mobilières qui sont en cours et des offres au public de valeurs mobilières qui ont été faites au cours des douze mois ayant précédé la date de début d’une nouvelle offre au public de valeurs mobilières, à l’exception des offres au public de valeurs mobilières pour lesquelles un prospectus a été publié ou qui ont fait l’objet de toute autre exemption de l’obligation de publier un prospectus conformément à l’article 1er, paragraphe 4, premier alinéa. En outre, le montant agrégé total des valeurs mobilières offertes au public comprend tous les types et toutes les classes de valeurs mobilières offertes.
2 quinquies. Lorsqu’une offre au public de valeurs mobilières est exemptée de l’obligation de publier un prospectus en application du paragraphe 2, point b), ou du paragraphe 2 bis, un État membre peut imposer à l’émetteur de déposer et de mettre à disposition du public, conformément aux modalités prévues à l’article 21, paragraphe 2, un document contenant les informations visées à l’article 7, paragraphes 3 à 10 et 12, ou un document contenant les exigences en matière d’information au niveau national, pour autant que la portée et le niveau de ces informations soient équivalents ou inférieurs aux informations énoncées à l’article 7, paragraphes 4 à 10 et 12.».
4)
À l’article 4, le paragraphe 1 est remplacé par le texte suivant:
«1. Lorsqu’une offre au public de valeurs mobilières ou une admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé est exemptée de l’obligation de publier un prospectus conformément à l’article 1er, paragraphe 4 ou 5, ou à l’article 3, paragraphe 2 ou 2 bis, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé a le droit d’établir volontairement un prospectus conformément au présent règlement.».
5)
À l’article 5, paragraphe 1, le premier alinéa est remplacé par le texte suivant:
«Toute revente ultérieure de valeurs mobilières qui faisaient précédemment l’objet d’un ou de plusieurs des types d’offre au public de valeurs mobilières visés à l’article 1er, paragraphe 4, points a) à d ter), est considérée comme une offre distincte, et la définition figurant à l’article 2, point d), s’applique afin de déterminer si cette revente est une offre au public de valeurs mobilières. Le placement de valeurs mobilières par des intermédiaires financiers donne lieu à la publication d’un prospectus, à moins que l’une des exemptions énumérées à l’article 1er, paragraphe 4, points a) à d ter), ne s’applique au placement final.».
6)
L’article 6 est modifié comme suit:
a)
au paragraphe 1, la phrase introductive est remplacée par le texte suivant:
«Sans préjudice de l’article 14 bis, paragraphe 2, de l’article 15 bis, paragraphe 2, et de l’article 18, paragraphe 1, un prospectus contient les informations nécessaires qui sont importantes pour permettre à un investisseur d’évaluer en connaissance de cause:»
;
b)
le paragraphe 2 est remplacé par le texte suivant:
«2. Le prospectus est un document de format normalisé, et les informations qui y figurent sont présentées dans l’ordre normalisé fixé par les actes délégués visés à l’article 13, paragraphe 1. Les informations contenues dans le prospectus sont rédigées et présentées sous une forme facile à analyser, concise et compréhensible, en tenant compte des facteurs énoncés au paragraphe 1, deuxième alinéa, du présent article.
Par dérogation au premier alinéa, aux paragraphes 4 et 5 et aux exigences énoncées dans les normes techniques d’exécution adoptées en vertu du paragraphe 8 du présent article, les informations figurant dans un document d’enregistrement universel peuvent être incluses sans tenir compte du format normalisé, de l’ordre normalisé, de la longueur maximale, du modèle et de la présentation, y compris les exigences en matière de taille de police et de style.»
;
c)
les paragraphes suivants sont ajoutés:
«4. Un prospectus qui concerne des actions a une longueur maximale de 300 pages de format A4 lorsqu’il est imprimé et il est présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d’une taille lisible.
5. Le résumé, les informations incorporées par référence conformément à l’article 19, les informations supplémentaires à fournir lorsque l’émetteur a un historique financier complexe ou a pris un engagement financier important, telles que prévues à l’article 18 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission (*3), ou les informations à fournir en cas de modification significative des valeurs brutes au sens de l’article 1er, point e), dudit règlement délégué, ne sont pas pris en compte dans la longueur maximale visée au paragraphe 4 du présent article.
6. Par dérogation au paragraphe 2, premier alinéa, et aux paragraphes 4 et 5, lorsque des valeurs mobilières doivent être admises à la négociation sur un marché réglementé de l’Union et sont simultanément offertes à des investisseurs ou placées à titre privé auprès d’investisseurs dans un pays tiers où un document d’offre est établi en vertu de la loi, des règles ou des pratiques de marché, les exigences relatives au format normalisé, à l’ordre normalisé, à la longueur maximale, ainsi qu’au modèle et à la présentation des prospectus, y compris les exigences en matière de taille de police et de style, ne s’appliquent pas au prospectus pour l’admission de ces valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé.
7. L’AEMF élabore des lignes directrices sur la compréhensibilité et l’utilisation d’un langage clair dans les prospectus afin de garantir que les informations qui y figurent sont concises, claires et faciles à comprendre, en fonction du type de prospectus et du type d’investisseurs ciblés.
8. L’AEMF élabore des projets de normes techniques d’exécution pour préciser le modèle et la présentation des prospectus, y compris les exigences en matière de taille de police et de style, en fonction du type de prospectus et du type d’investisseurs ciblés.
L’AEMF soumet ces projets de normes techniques d’exécution à la Commission au plus tard le 5 décembre 2025.
La Commission est habilitée à compléter le présent règlement en adoptant les normes techniques d’exécution visées au premier alinéa conformément à l’article 15 du règlement (UE) no 1095/2010.
(*3) Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme, le contenu, l’examen et l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant le règlement (CE) no 809/2004 de la Commission (JO L 166 du 21.6.2019, p. 26).»."
7)
L’article 7 est modifié comme suit:
a)
au paragraphe 3, l’alinéa suivant est ajouté:
«Sans préjudice du premier alinéa du présent paragraphe, le résumé peut présenter ou résumer des informations sous la forme de diagrammes, de graphiques ou de tableaux.»
;
b)
au paragraphe 4, la phrase introductive est remplacée par le texte suivant:
«Le résumé est composé des quatre sections suivantes, dans l’ordre suivant:»
;
c)
le paragraphe 5 est modifié comme suit:
i)
au premier alinéa, la phrase introductive est remplacée par le texte suivant:
«La section visée au paragraphe 4, point a), contient les informations suivantes dans l’ordre suivant:»
;
ii)
le deuxième alinéa est modifié comme suit:
—
la phrase introductive est remplacée par le texte suivant:
«Elle contient les avertissements suivants dans l’ordre suivant:»
,
—
le point suivant est ajouté:
«g)
le cas échéant, une déclaration selon laquelle l’entreprise a déterminé que des problèmes environnementaux constituent un facteur de risque important conformément à l’article 16.»
;
d)
le paragraphe 6 est modifié comme suit:
i)
la phrase introductive est remplacée par le texte suivant:
«La section visée au paragraphe 4, point b), contient les informations suivantes dans l’ordre suivant:»
;
ii)
au point a), le point suivant est ajouté:
«vi)
lorsque l’émetteur de titres de capital relève de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil (*4), une déclaration indiquant si les activités de l’émetteur sont associées aux activités économiques qui sont considérées comme durables sur le plan environnemental au sens des articles 3 et 9 dudit règlement.
(*4) Règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables et modifiant le règlement (UE) 2019/2088 (JO L 198 du 22.6.2020, p. 13).»;"
e)
le paragraphe 7 est modifié comme suit:
i)
la phrase introductive est remplacée par le texte suivant:
«La section visée au paragraphe 4, point c), contient les informations suivantes dans l’ordre suivant:»
;
ii)
le cinquième alinéa est remplacé par le texte suivant:
«Lorsque le résumé contient les informations visées au premier alinéa, point c), la longueur maximale prévue au paragraphe 3 est étendue d’une page supplémentaire de format A4 par garant, à condition que les pages supplémentaires de format A4 soient consacrées à la description des garants.»
;
f)
au paragraphe 8, la phrase introductive est remplacée par le texte suivant:
«La section visée au paragraphe 4, point d), contient les informations suivantes dans l’ordre suivant:»
;
g)
le paragraphe 12 bis est remplacé par le texte suivant:
«12 bis. Par dérogation aux paragraphes 3 à 12 du présent article, un prospectus d’émission subséquente de l’Union établi conformément à l’article 14 bis ou un prospectus d’émission de croissance de l’Union établi conformément à l’article 15 bis comprend un résumé rédigé conformément au présent paragraphe.
Le résumé d’un prospectus d’émission subséquente de l’Union ou d’un prospectus d’émission de croissance de l’Union revêt la forme d’un document court, rédigé de manière concise et d’une longueur maximale de sept pages de format A4 lorsqu’il est imprimé.
Le résumé d’un prospectus d’émission subséquente de l’Union ou d’un prospectus d’émission de croissance de l’Union ne contient pas de renvoi à d’autres parties du prospectus, n’incorpore pas d’informations par référence et respecte les exigences suivantes:
a)
il est présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d’une taille lisible;
b)
il est rédigé dans un langage clair, non technique, concis et compréhensible pour les investisseurs, et dans un style qui facilite la compréhension des informations;
c)
il est composé des sections suivantes, dans l’ordre suivant:
i)
une introduction contenant l’ensemble des informations visées au paragraphe 5 du présent article, y compris les avertissements et la date d’approbation du prospectus d’émission subséquente de l’Union ou du prospectus d’émission de croissance de l’Union;
ii)
les informations clés sur l’émetteur;
iii)
les informations clés sur les valeurs mobilières, y compris les droits attachés à ces valeurs mobilières et toute restriction applicable à ces droits;
iv)
les informations clés sur l’offre au public des valeurs mobilières ou leur admission à la négociation sur un marché réglementé, ou les deux;
v)
si les valeurs mobilières font l’objet d’une garantie, les informations clés sur le garant ainsi que sur la nature et la portée de la garantie.
Sans préjudice du troisième alinéa, points a) et b), le résumé d’un prospectus d’émission subséquente de l’Union ou d’un prospectus d’émission de croissance de l’Union peut présenter ou résumer des informations sous la forme de diagrammes, de graphiques ou de tableaux.
Lorsque le résumé d’un prospectus d’émission subséquente de l’Union ou d’un prospectus d’émission de croissance de l’Union contient les informations visées au troisième alinéa, point c) v), la longueur maximale visée au deuxième alinéa est augmentée d’une page supplémentaire de format A4 par garant, à condition que les pages supplémentaires de format A4 soient consacrées à la description des garants.»
;
h)
les paragraphes suivants sont ajoutés:
«14. L’AEMF élabore des lignes directrices sur la compréhensibilité et l’utilisation d’un langage clair dans les résumés afin de garantir que les informations qui y figurent sont concises, claires et faciles à comprendre.
15. Afin d’assurer des conditions uniformes d’application du présent article, l’AEMF élabore des projets de normes techniques d’exécution pour préciser le modèle et la présentation des prospectus, y compris les exigences en matière de taille de police et de style.
L’AEMF soumet ces projets de normes techniques d’exécution à la Commission au plus tard le 5 décembre 2025.
La Commission est habilitée à compléter le présent règlement en adoptant les normes techniques d’exécution visées au premier alinéa conformément à l’article 15 du règlement (UE) no 1095/2010.».
8)
À l’article 9, paragraphe 2, le deuxième alinéa est remplacé par le texte suivant:
«Après avoir fait approuver un document d’enregistrement universel par l’autorité compétente pour un exercice financier, l’émetteur peut déposer les documents d’enregistrement universels ultérieurs auprès de l’autorité compétente sans approbation préalable.».
9)
À l’article 11, paragraphe 2, deuxième alinéa, la phrase introductive est remplacée par le texte suivant:
«Les États membres veillent cependant à ce qu’aucune responsabilité civile ne puisse incomber à quiconque sur la base du seul résumé prévu à l’article 7, y compris de sa traduction, sauf:».
10)
L’article 13 est modifié comme suit:
a)
le paragraphe 1 est modifié comme suit:
i)
le premier alinéa est remplacé par le texte suivant:
«1. La Commission adopte, au plus tard le 5 juin 2026, des actes délégués conformément à l’article 44 afin de compléter le présent règlement en ce qui concerne le format normalisé et l’ordre normalisé des parties du prospectus, du prospectus de base et des conditions définitives, ainsi que les schémas qui définissent les informations spécifiques à inclure dans un prospectus, y compris les IEJ et les codes ISIN, en évitant toute répétition des informations lorsqu’un prospectus est composé de plusieurs documents distincts.»
;
ii)
au deuxième alinéa, les points suivants sont ajoutés:
«f)
si l’émetteur de titres de capital est tenu de fournir des informations en matière de durabilité, ainsi que l’avis d’assurance y afférent, conformément à la directive 2004/109/CE et à la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil (*5);
g)
si les titres autres que de capital offerts au public ou admis à la négociation sur un marché réglementé sont affichés comme tenant compte de facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) ou comme poursuivant des objectifs ESG.
(*5) Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil (JO L 182 du 29.6.2013, p. 19).»;"
b)
le paragraphe suivant est inséré:
«1 bis. Aux fins du paragraphe 1, deuxième alinéa, point g), lors de l’établissement des différents schémas de prospectus, les dispositions suivantes s’appliquent:
a)
le prospectus pour une obligation verte européenne visée à l’article 1er, point a), du règlement (UE) 2023/2631 du Parlement européen et du Conseil (*6) incorpore par référence les informations pertinentes contenues dans la fiche d’information sur les obligations vertes européennes visée à l’article 10 dudit règlement;
b)
le prospectus pour une obligation commercialisée en tant qu’obligation durable sur le plan environnemental ou une obligation liée à la durabilité visée à l’article 1er, point c), dudit règlement, comprend la publication facultative d’informations pertinentes prévue par ledit règlement, à condition que l’émetteur ait opté pour cette publication facultative.
(*6) Règlement (UE) 2023/2631 du Parlement européen et du Conseil du 22 novembre 2023 sur les obligations vertes européennes et la publication facultative d’informations pour les obligations commercialisées en tant qu’obligations durables sur le plan environnemental et pour les obligations liées à la durabilité (JO L, 2023/2631, 30.11.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/2631/oj).»;"
c)
au paragraphe 2, le premier alinéa est remplacé par le texte suivant:
«La Commission adopte, au plus tard le 5 juin 2026, des actes délégués conformément à l’article 44 afin de compléter le présent règlement en établissant le schéma qui précise les informations à inclure au minimum dans le document d’enregistrement universel.»
;
d)
le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant:
«3. Les actes délégués visés aux paragraphes 1 et 2 sont conformes aux annexes I, II et III du présent règlement.».
11)
L’article 14 est supprimé.
12)
L’article 14 bis est remplacé par le texte suivant:
«Article 14 bis
Prospectus d’émission subséquente de l’Union
1. Les personnes suivantes peuvent établir un prospectus d’émission subséquente de l’Union dans le cas d’une offre au public de valeurs mobilières ou d’une admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé:
a)
les émetteurs dont des valeurs mobilières ont été admises à la négociation sur un marché réglementé sans interruption pendant au moins les dix-huit mois ayant précédé l’offre au public ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé des nouvelles valeurs mobilières;
b)
les émetteurs dont des valeurs mobilières ont été admises à la négociation sur un marché de croissance des PME sans interruption pendant au moins les dix-huit mois ayant précédé l’offre au public des nouvelles valeurs mobilières;
c)
les émetteurs qui sollicitent l’admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières qui ont été admises à la négociation sur un marché de croissance des PME sans interruption pendant au moins les derniers dix-huit mois ayant précédé l’admission à la négociation des valeurs mobilières;
d)
les offreurs de valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME sans interruption pendant au moins les dix-huit mois ayant précédé l’offre au public de valeurs mobilières.
Par dérogation au premier alinéa, un émetteur dont seuls des titres autres que de capital sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME n’est pas autorisé à établir un prospectus d’émission subséquente de l’Union pour l’admission à la négociation de titres de capital sur un marché réglementé.
2. Par dérogation à l’article 6, paragraphe 1, et sans préjudice de l’article 18, paragraphe 1, le prospectus d’émission subséquente de l’Union contient toutes les informations qui sont nécessaires aux investisseurs pour comprendre tous les aspects suivants:
a)
les perspectives et les résultats financiers de l’émetteur et les changements importants intervenus dans sa situation financière et économique depuis la fin du dernier exercice financier, le cas échéant;
b)
les informations essentielles sur les valeurs mobilières, y compris les droits attachés à ces valeurs mobilières et toute restriction applicable à ces droits;
c)
les raisons de l’émission et son incidence sur l’émetteur, y compris sur sa structure de capital globale, et l’utilisation du produit.
3. Les informations contenues dans le prospectus d’émission subséquente de l’Union sont rédigées et présentées sous une forme facile à analyser, concise et compréhensible et permettent aux investisseurs de prendre une décision d’investissement en connaissance de cause, compte tenu des informations réglementées déjà publiées conformément à la directive 2004/109/CE, le cas échéant, et au règlement (UE) no 596/2014 ainsi que, le cas échéant, des informations visées dans le règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission (*7).
4. Le prospectus d’émission subséquente de l’Union contient au minimum les informations énoncées à l’annexe IV ou à l’annexe V, selon les types de valeurs mobilières.
Un prospectus d’émission subséquente de l’Union contenant au minimum les informations énoncées à l’annexe IV est établi sous la forme d’un document unique.
Un prospectus d’émission subséquente de l’Union contenant au minimum les informations énoncées à l’annexe V peut être établi soit sous la forme d’un document unique, soit sous la forme de documents distincts.
5. Un prospectus d’émission subséquente de l’Union qui concerne des actions a une longueur maximale de 50 pages de format A4 lorsqu’il est imprimé et il est présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d’une taille lisible.
6. Le résumé, les informations incorporées par référence conformément à l’article 19 du présent règlement, les informations supplémentaires à fournir lorsque l’émetteur a un historique financier complexe ou a pris un engagement financier important, telles que prévues à l’article 18 du règlement délégué (UE) 2019/980, et les informations à fournir en cas de modification significative des valeurs brutes, au sens de l’article 1er, point e), dudit règlement délégué, ne sont pas pris en compte dans la longueur maximale visée au paragraphe 5 du présent article.
7. Le prospectus d’émission subséquente de l’Union est un document de format normalisé, et les informations qui y sont publiées sont présentées dans l’ordre normalisé fixé à l’annexe IV ou à l’annexe V, selon les types de valeurs mobilières.
8. La Commission adopte, au plus tard le 5 mars 2026, des actes délégués conformément à l’article 44 afin de compléter le présent règlement en précisant le contenu réduit ainsi que le format et l’ordre normalisés pour le prospectus d’émission subséquente de l’Union.
Ces actes délégués sont fondés sur les annexes IV et V.
(*7) Règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission du 25 avril 2016 complétant la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les exigences organisationnelles et les conditions d’exercice applicables aux entreprises d’investissement et la définition de certains termes aux fins de ladite directive (JO L 87 du 31.3.2017, p. 1).»."
13)
L’article 15 est supprimé.
14)
L’article suivant est inséré:
«Article 15 bis
Prospectus d’émission de croissance de l’Union
1. Sans préjudice de l’article 1er, paragraphe 4, et de l’article 3, paragraphes 2 et 2 bis, les personnes suivantes peuvent établir un prospectus d’émission de croissance de l’Union dans le cas d’une offre au public de valeurs mobilières, à condition qu’elles n’aient pas de valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé:
a)
les PME;
b)
les émetteurs, autres que des PME, dont les valeurs mobilières sont admises ou proposées à la négociation sur un marché de croissance des PME;
c)
les émetteurs, autres que ceux visés aux points a) et b), dont le montant agrégé total dans l’Union des valeurs mobilières offertes au public, calculé sur une période de douze mois, est inférieur à 50 000 000 EUR, pour autant que ces émetteurs n’aient pas de valeurs mobilières négociées sur un MTF et que le nombre moyen de leurs salariés n’ait pas été supérieur à 499 au cours de l’exercice financier précédent;
d)
les offreurs de valeurs mobilières qui ont été émises par les émetteurs visés aux points a) et b).
Le montant agrégé total des valeurs mobilières offertes au public visé au premier alinéa, point c), tient compte du montant agrégé total de toutes les offres au public de valeurs mobilières qui sont en cours et des offres au public de valeurs mobilières qui ont été faites au cours des douze mois ayant précédé la date de début d’une nouvelle offre au public de valeurs mobilières, à l’exception de ces offres au public de valeurs mobilières pour lesquelles un prospectus a été publié ou qui ont fait l’objet de toute autre exemption de l’obligation de publier un prospectus conformément à l’article 1er, paragraphe 4, premier alinéa, ou à l’article 3, paragraphe 2 ou 2 bis. En outre, le montant agrégé total des valeurs mobilières offertes au public comprend tous les types et toutes les catégories de valeurs mobilières offertes.
2. Par dérogation à l’article 6, paragraphe 1, et sans préjudice de l’article 18, paragraphe 1, le prospectus d’émission de croissance de l’Union contient les informations pertinentes allégées et proportionnées qui sont nécessaires pour permettre aux investisseurs de comprendre:
a)
les perspectives et les résultats financiers de l’émetteur et les changements importants intervenus dans sa situation financière et économique depuis la fin du dernier exercice financier, le cas échéant, ainsi que sa stratégie de croissance;
b)
les informations essentielles sur les valeurs mobilières, y compris les droits attachés à ces valeurs mobilières et toute restriction applicable à ces droits;
c)
les raisons de l’émission et son incidence sur l’émetteur, y compris sur sa structure de capital globale, et l’utilisation du produit.
3. Les informations contenues dans le prospectus d’émission de croissance de l’Union sont rédigées et présentées sous une forme facile à analyser, concise et compréhensible et permettent aux investisseurs, en particulier aux investisseurs de détail, de prendre une décision d’investissement en connaissance de cause.
4. Le prospectus d’émission de croissance de l’Union est établi sous la forme d’un document unique contenant les informations visées à l’annexe VII ou VIII, selon les types de valeurs mobilières.
5. Un prospectus d’émission de croissance de l’Union qui concerne des actions a une longueur maximale de 75 pages de format A4 lorsqu’il est imprimé et il est présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d’une taille lisible.
6. Le résumé, les informations incorporées par référence conformément à l’article 19, les informations supplémentaires à fournir lorsque l’émetteur a un historique financier complexe ou a pris un engagement financier important, telles que prévues à l’article 18 du règlement délégué (UE) 2019/980, et les informations à fournir en cas de modification significative des valeurs brutes, au sens de l’article 1er, point e), dudit règlement délégué, ne sont pas pris en compte dans la longueur maximale visée au paragraphe 5 du présent article.
7. Le prospectus d’émission de croissance de l’Union est un document de format normalisé, et les informations qui y sont publiées sont présentées dans l’ordre normalisé fixé à l’annexe VII ou VIII, selon les types de valeurs mobilières.
8. La Commission adopte, au plus tard le 5 mars 2026, des actes délégués conformément à l’article 44 afin de compléter le présent règlement en précisant le contenu réduit ainsi que le format et l’ordre normalisés pour le prospectus d’émission de croissance de l’Union.
Ces actes délégués sont fondés sur les annexes VII et VIII.».
15)
À l’article 16, le paragraphe 1 est remplacé par le texte suivant:
«1. Les facteurs de risque présentés dans le prospectus se limitent aux seuls risques qui sont spécifiques à l’émetteur et aux valeurs mobilières et qui sont importants pour la prise d’une décision d’investissement en connaissance de cause, tels que corroborés par le contenu du prospectus.
Le prospectus n’indique pas de facteurs de risque généraux qui n’ont pour but que d’exonérer l’émetteur de sa responsabilité ou qui ne donnent pas une image suffisamment claire des facteurs de risque spécifiques dont les investisseurs doivent avoir connaissance.
Lors de l’établissement du prospectus, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé évalue l’importance des facteurs de risque en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact négatif.
L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé décrit de manière adéquate chaque facteur de risque et explique en quoi il affecte l’émetteur ou les valeurs mobilières offertes ou proposées à la négociation. L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut également communiquer son évaluation de l’importance des facteurs de risque prévue au troisième alinéa en recourant à une échelle qualitative précisant si ce risque est faible, moyen ou élevé, à sa discrétion.
Les facteurs de risque sont présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. Dans chaque catégorie, les facteurs de risque les plus importants sont énumérés d’une manière cohérente avec l’évaluation prévue au troisième alinéa.».
16)
À l’article 17, paragraphe 1, le point a) est remplacé par le texte suivant:
«a)
l’acceptation de l’acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être retirée pendant au moins les trois jours ouvrables qui suivent le dépôt officiel du prix définitif de l’offre ou du nombre définitif des valeurs mobilières offertes au public; ou».
17)
L’article 19 est modifié comme suit:
a)
au paragraphe 1, le premier alinéa est modifié comme suit:
i)
la phrase introductive est remplacée par le texte suivant:
«1. Les informations à inclure dans un prospectus en application du présent règlement et des actes délégués adoptés sur la base du présent règlement peuvent y être incorporées par référence lorsqu’elles ont été publiées antérieurement ou simultanément par voie électronique, rédigées dans une langue qui répond aux exigences de l’article 27, et figurent dans l’un des documents suivants:»
;
ii)
les points a) et b) sont remplacés par le texte suivant:
«a)
les documents qui ont été approuvés par une autorité compétente ou déposés auprès d’une autorité compétente conformément au présent règlement, y compris un document d’enregistrement universel ou toute partie de celui-ci;
b)
les documents visés à l’article 1er, paragraphe 4, premier alinéa, points d bis), d ter) et f) à i), et paragraphe 5, premier alinéa, points b bis) et e) à h);»
;
iii)
le point f) est remplacé par le texte suivant:
«f)
les rapports de gestion visés aux chapitres 5 et 6 de la directive 2013/34/UE, y compris, le cas échéant, les informations en matière de durabilité;»
;
b)
les paragraphes suivants sont insérés:
«1 bis. Des informations qui ne sont pas à inclure dans un prospectus peuvent néanmoins y être incorporées par référence à titre volontaire lorsqu’elles ont été publiées antérieurement ou simultanément par voie électronique, rédigées dans une langue qui répond aux exigences de l’article 27, et figurent dans l’un des documents visés au paragraphe 1, premier alinéa.
1 ter. L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé n’est pas tenu de publier un supplément en application de l’article 23, paragraphe 1, pour les nouvelles informations financières annuelles ou intermédiaires publiées lorsqu’un prospectus de base est encore valable en vertu de l’article 12, paragraphe 1. Lorsque ces nouvelles informations financières annuelles ou intermédiaires sont publiées par voie électronique, elles peuvent être incorporées par référence dans le prospectus de base conformément au paragraphe 1, point d), du présent article. Toutefois, un émetteur, un offreur ou une personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé a le droit de publier volontairement un supplément pour ces informations.».
18)
L’article 20 est modifié comme suit:
a)
au paragraphe 2, le deuxième alinéa est remplacé par le texte suivant:
«Lorsque l’autorité compétente ne prend pas de décision concernant le prospectus dans les délais prévus au premier alinéa du présent paragraphe et aux paragraphes 3, 6 et 6 bis, elle informe l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, ainsi que l’AEMF, des raisons pour lesquelles elle n’a pas pris de décision. Cette absence de décision ne vaut pas approbation du prospectus.
Les États membres veillent à ce que des mesures appropriées soient en place pour remédier à tout manquement des autorités compétentes quant au respect des délais fixés au premier alinéa du présent paragraphe et aux paragraphes 3, 6 et 6 bis.
L’AEMF publie chaque année un rapport récapitulatif sur le respect par les autorités compétentes des délais visés au premier alinéa du présent paragraphe et aux paragraphes 3, 6 et 6 bis.»
;
b)
le paragraphe 6 bis est remplacé par le texte suivant:
«6 bis. Par dérogation aux paragraphes 2 et 4 du présent article, les délais fixés au paragraphe 2, premier alinéa, et au paragraphe 4 sont réduits à sept jours ouvrables pour un prospectus d’émission subséquente de l’Union qui est soumis à la longueur maximale visée à l’article 14 bis, paragraphes 5 et 6. L’émetteur informe l’autorité compétente au moins cinq jours ouvrables avant la date envisagée de présentation d’une demande d’approbation.
Les délais réduits prévus au premier alinéa du présent paragraphe ne s’appliquent pas aux prospectus d’émission subséquente de l’Union établis par les émetteurs visés à l’article 14 bis, paragraphe 1, point c).»
;
c)
le paragraphe 11 est remplacé par le texte suivant:
«11. La Commission est habilitée à adopter, après consultation de l’AEMF, des actes délégués conformément à l’article 44 afin de compléter le présent règlement en précisant les critères d’examen des prospectus, en particulier en ce qui concerne l’exhaustivité, la compréhensibilité et la cohérence des informations qu’ils contiennent, ainsi que les procédures d’approbation des prospectus et l’ensemble des éléments suivants:
a)
les circonstances dans lesquelles une autorité compétente est autorisée à appliquer des critères supplémentaires pour l’examen du prospectus lorsque cela est jugé nécessaire pour protéger les investisseurs;
b)
les circonstances dans lesquelles une autorité compétente est autorisée, lorsque cela est jugé nécessaire pour protéger les investisseurs, à exiger des informations supplémentaires à celles requises en vertu des articles 6, 13, 14 bis et 15 bis pour l’établissement d’un prospectus, d’un prospectus d’émission subséquente de l’Union ou d’un prospectus d’émission de croissance de l’Union, y compris le type de toute information complémentaire publiée au titre du critère supplémentaire visé au point a) du présent alinéa;
c)
le délai global maximal au cours duquel l’autorité compétente doit finaliser l’examen du prospectus et prendre une décision d’approbation du prospectus ou de refus de l’approbation et de clôture de la procédure d’examen, et les conditions pour l’octroi d’éventuelles dérogations à ce délai.
Le délai maximal visé au premier alinéa, point c), du présent paragraphe tient compte du point a) dudit alinéa, du nombre moyen d’itérations entre l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé et l’autorité compétente dans le cadre de la même demande d’approbation d’un projet de prospectus, ainsi que des délais fixés aux paragraphes 2, 3, 4, 6 et 6 bis.
Si l’autorité compétente ne prend pas de décision concernant le prospectus dans le délai maximal visé au premier alinéa, point c), du présent paragraphe, cette absence de décision ne vaut pas approbation du prospectus.»
;
d)
le paragraphe 13 est supprimé;
19)
L’article 21 est modifié comme suit:
a)
au paragraphe 1, le deuxième alinéa est remplacé par le texte suivant:
«Dans le cas d’une première offre au public d’une catégorie d’actions qui est admise à la négociation sur un marché réglementé pour la première fois, le prospectus est mis à la disposition du public au moins trois jours ouvrables avant la clôture de l’offre.»
;
b)
le paragraphe 5 bis est remplacé par le texte suivant:
«5 bis. Un prospectus d’émission subséquente de l’Union est classé séparément dans le mécanisme d’archivage visé au paragraphe 6 d’une manière qui le différencie des autres types de prospectus.
5 ter. Un prospectus d’émission de croissance de l’Union est classé dans le mécanisme d’archivage visé au paragraphe 6 d’une manière qui le différencie des autres types de prospectus.»
;
c)
le paragraphe 11 est remplacé par le texte suivant:
«11. Un exemplaire du prospectus est fourni au format électronique à tout investisseur potentiel, gratuitement et à sa demande, par l’émetteur, l’offreur, la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou les intermédiaires financiers qui placent ou vendent les valeurs mobilières.».
20)
L’article 23 est modifié comme suit:
a)
le paragraphe 2 est remplacé par le texte suivant:
«2. Lorsque le prospectus concerne une offre au public de valeurs mobilières, les investisseurs qui ont déjà accepté d’acheter des valeurs mobilières ou d’y souscrire avant que le supplément ne soit publié ont le droit de retirer leur acceptation pendant trois jours ouvrables après la publication du supplément, à condition que le fait nouveau significatif ou l’erreur ou inexactitude substantielle visé au paragraphe 1 soit survenu ou ait été constaté avant la clôture de l’offre ou avant la livraison des valeurs mobilières, si cet événement intervient plus tôt. Ce délai peut être prorogé par l’émetteur ou l’offreur. La date à laquelle le droit de rétractation prend fin est précisée dans le supplément.
Le supplément contient une déclaration bien visible concernant le droit de rétractation, qui indique clairement l’ensemble des éléments suivants:
a)
un droit de rétractation n’est octroyé qu’aux investisseurs qui avaient déjà accepté d’acheter les valeurs mobilières ou d’y souscrire avant la publication du supplément, et pour autant que les valeurs mobilières ne leur aient pas encore été livrées au moment où le fait nouveau significatif ou l’erreur ou inexactitude substantielle survient ou est constaté;
b)
le délai au cours duquel les investisseurs peuvent exercer leur droit de rétractation;
c)
les personnes auxquelles les investisseurs peuvent s’adresser s’ils souhaitent exercer leur droit de rétractation.»
;
b)
le paragraphe 2 bis est supprimé;
c)
le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant:
«3. Lorsque des investisseurs achètent des valeurs mobilières ou y souscrivent via un intermédiaire financier entre le moment de l’approbation du prospectus relatif à ces valeurs mobilières et la date de clôture de la période d’offre initiale, cet intermédiaire financier:
a)
informe ces investisseurs de la possibilité qu’un supplément soit publié, du lieu et du moment où le supplément serait publié, y compris sur son site internet, et du fait que, dans un tel cas, il les aiderait à exercer leur droit de retirer leur acceptation;
b)
indique à ces investisseurs les cas dans lesquels, sous réserve qu’ils aient accepté d’être contactés par voie électronique, il les contacterait par voie électronique, conformément au deuxième alinéa, afin de leur notifier qu’un supplément a été publié;
c)
offre aux investisseurs qui n’acceptent d’être contactés qu’autrement que par voie électronique l’option d’être contactés par voie électronique à la seule fin de recevoir la notification de la publication d’un supplément;
d)
invite les investisseurs qui n’acceptent pas d’être contactés par voie électronique et qui refusent l’option visée au point c) à surveiller le site internet de l’émetteur ou son propre site internet afin de vérifier si un supplément est publié.
Si les investisseurs visés au premier alinéa du présent paragraphe bénéficient du droit de rétractation visé au paragraphe 2, l’intermédiaire financier prend contact avec ces investisseurs par voie électronique avant la fin du premier jour ouvrable suivant celui où le supplément a été publié.
Lorsque les valeurs mobilières sont achetées ou qu’il y est souscrit directement auprès de l’émetteur, ce dernier informe les investisseurs de la possibilité qu’un supplément soit publié, du lieu et du moment où il serait publié et du fait que, dans un tel cas, ils auraient le droit de retirer leur acceptation.»
;
d)
le paragraphe 3 bis est supprimé;
e)
le paragraphe suivant est inséré:
«4 bis. Un supplément au prospectus de base ne doit pas servir à introduire un nouveau type de valeur mobilière pour lequel les informations nécessaires n’ont pas été incluses dans ce prospectus de base, sauf si cela est nécessaire pour respecter les exigences de fonds propres prévues par le droit de l’Union ou le droit national transposant le droit de l’Union.»
;
f)
le paragraphe suivant est ajouté:
«8. Au plus tard le 5 juin 2026, l’AEMF élabore des orientations précisant les circonstances dans lesquelles un supplément doit être considéré comme introduisant un nouveau type de valeurs mobilières qui n’est pas déjà décrit dans le prospectus de base.».
21)
L’article 27 est modifié comme suit:
a)
les paragraphes 1 et 2 sont remplacés par le texte suivant:
«1. Lorsqu’une offre au public de valeurs mobilières est faite ou lorsqu’une admission à la négociation sur un marché réglementé est sollicitée uniquement dans l’État membre d’origine, le prospectus est établi soit dans une langue acceptée par l’autorité compétente de l’État membre d’origine, soit dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale, au choix de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé.
Par dérogation au premier alinéa, un État membre peut s’abstenir et exiger que le prospectus relatif à une offre au public de valeurs mobilières ou à une admission à la négociation sur un marché réglementé qui n’est sollicitée que dans cet État membre soit établi dans une langue acceptée par l’autorité compétente de cet État membre. En pareil cas, cet État membre informe la Commission et l’AEMF de cette décision.
L’AEMF publie sur son site internet une liste des langues acceptées par les autorités compétentes de chaque État membre pour une offre au public de valeurs mobilières ou une admission à la négociation sur un marché réglementé qui n’est sollicitée que dans l’État membre d’origine.
Le résumé visé à l’article 7 est disponible dans la langue officielle de l’État membre d’origine, ou au moins dans l’une de ses langues officielles, ou dans une autre langue acceptée par l’autorité compétente de cet État membre. Cette autorité compétente n’exige pas la traduction de quelque autre partie du prospectus.
2. Lorsqu’une offre au public de valeurs mobilières est faite ou lorsqu’une admission à la négociation sur un marché réglementé est sollicitée dans plusieurs États membres, y compris dans l’État membre d’origine ou dans un ou plusieurs États membres à l’exclusion de l’État membre d’origine, le prospectus est établi soit dans une langue acceptée par les autorités compétentes de l’État membre d’origine, le cas échéant, et de chaque État membre d’accueil, soit dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale, au choix de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé.
Le résumé visé à l’article 7 est disponible dans la langue officielle de chaque État membre, ou dans au moins une des langues officielles de chaque État membre, ou dans une autre langue acceptée par l’autorité compétente de chaque État membre. Les États membres n’exigent pas la traduction de quelque autre partie du prospectus.»
;
b)
le paragraphe 3 est supprimé;
c)
le paragraphe 4 est remplacé par le texte suivant:
«4. Les conditions définitives sont rédigées dans la même langue que celle du prospectus de base approuvé.
Le résumé de l’émission individuelle est disponible dans la langue officielle de l’État membre d’origine, ou au moins une de ses langues officielles, ou dans une autre langue acceptée par l’autorité compétente de cet État membre.
Lorsque, conformément à l’article 25, paragraphe 4, les conditions définitives sont communiquées à l’autorité compétente de l’État membre d’accueil ou, s’il y a plusieurs États membres d’accueil, aux autorités compétentes des États membres d’accueil, le résumé de l’émission individuelle annexé aux conditions définitives est disponible dans la langue officielle ou au moins une des langues officielles de l’État membre d’accueil, ou dans une autre langue acceptée par l’autorité compétente de l’État membre d’accueil conformément au paragraphe 2, deuxième alinéa.».
22)
L’article 29 est remplacé par le texte suivant:
«Article 29
Équivalence
1. Un émetteur d’un pays tiers peut offrir des valeurs mobilières au public dans l’Union ou solliciter l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé établi dans l’Union après avoir préalablement publié un prospectus établi et approuvé conformément à la législation nationale d’un pays tiers (ci-après dénommé “prospectus de pays tiers”), et soumis à celle-ci, pour autant que toutes les conditions suivantes soient remplies:
a)
la Commission a adopté un acte d’exécution conformément au paragraphe 4;
b)
l’émetteur d’un pays tiers a déposé le prospectus auprès de l’autorité compétente de son État membre d’origine;
c)
l’émetteur d’un pays tiers a confirmé par écrit que le prospectus a été approuvé par une autorité de surveillance d’un pays tiers et a fourni les coordonnées de ladite autorité;
d)
le prospectus satisfait aux exigences linguistiques énoncées à l’article 27;
e)
toutes les communications à caractère promotionnel pertinentes diffusées dans l’Union par l’émetteur d’un pays tiers respectent les exigences énoncées à l’article 22, paragraphes 2 à 5;
f)
l’autorité compétente de l’État membre d’origine ou, le cas échéant, l’AEMF a conclu des accords de coopération avec les autorités de surveillance concernées de l’émetteur d’un pays tiers, conformément à l’article 30.
2. Lorsque, conformément au paragraphe 1, un émetteur d’un pays tiers offre des valeurs mobilières au public ou sollicite une admission à la négociation sur un marché réglementé dans un État membre autre que l’État membre d’origine, les exigences prévues aux articles 24, 25 et 27 sont applicables.
3. Lorsque tous les critères énoncés au paragraphe 1 sont remplis, l’émetteur d’un pays tiers a les droits et est soumis à toutes les obligations que prévoit le présent règlement, sous la surveillance de l’autorité compétente de l’État membre d’origine.
4. La Commission peut adopter, conformément à la procédure d’examen visée à l’article 45, paragraphe 2, un acte d’exécution établissant que le cadre juridique et le dispositif de surveillance d’un pays tiers garantissent qu’un prospectus de pays tiers respecte des exigences juridiquement contraignantes qui sont équivalentes aux exigences visées dans le présent règlement, pour autant que toutes les conditions suivantes soient remplies:
a)
les exigences juridiquement contraignantes du pays tiers garantissent que le prospectus de pays tiers contient les informations importantes nécessaires pour permettre aux investisseurs de prendre une décision d’investissement en connaissance de cause d’une manière équivalente aux exigences prévues dans le présent règlement;
b)
lorsque les investisseurs de détail sont autorisés à investir dans des valeurs mobilières pour lesquelles un prospectus de pays tiers est établi, ce prospectus contient un résumé qui fournit les informations clés dont les investisseurs de détail ont besoin afin de comprendre la nature et les risques de l’émetteur, des valeurs mobilières et, le cas échéant, du garant, et qui doit être lu conjointement avec les autres parties dudit prospectus;
c)
les dispositions législatives, réglementaires et administratives du pays tiers en matière de responsabilité civile s’appliquent aux personnes responsables des informations fournies dans le prospectus, y compris, au moins, l’émetteur ou ses organes d’administration, de direction ou de surveillance, l’offreur, la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé et, le cas échéant, le garant;
d)
les exigences juridiquement contraignantes du pays tiers précisent la validité du prospectus de pays tiers et l’obligation de publier un supplément à ce prospectus lorsqu’un fait nouveau significatif ou une erreur ou inexactitude substantielle dans les informations qu’il contient est susceptible d’influencer l’évaluation des valeurs mobilières, ainsi que les conditions dans lesquelles les investisseurs peuvent exercer leur droit de rétractation dans un tel cas;
e)
le dispositif de surveillance du pays tiers pour l’examen et l’approbation des prospectus de pays tiers et les modalités relatives à la publication des prospectus de pays tiers ont un effet équivalent à celui des dispositions des articles 20 et 21.
La Commission peut subordonner l’application de cet acte d’exécution au respect effectif et continu par un pays tiers de toute exigence prévue dans ledit acte d’exécution.
5. La Commission est habilitée à adopter des actes délégués, conformément à l’article 44, afin de compléter le présent règlement en précisant davantage les conditions visées au paragraphe 4.».
23)
L’article 30 est remplacé par le texte suivant:
«Article 30
Coopération avec les pays tiers
1. Aux fins de l’article 29 et, lorsque cela est jugé nécessaire, aux fins de l’article 28, les autorités compétentes des États membres ou l’AEMF, à la demande d’au moins une autorité compétente, concluent des accords de coopération avec les autorités de surveillance de pays tiers concernant l’échange d’informations et l’exécution des obligations résultant du présent règlement dans des pays tiers. Il n’est pas conclu d’accords de coopération avec des pays tiers qui, conformément à un acte délégué en vigueur adopté par la Commission en vertu de l’article 9 de la directive (UE) 2015/849 du Parlement européen et du Conseil (*8), figurent sur la liste des pays dont les dispositifs nationaux de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme présentent des carences stratégiques qui font peser une menace significative sur le système financier de l’Union, ou qui figurent à l’annexe I de la liste de l’UE des pays et territoires non coopératifs à des fins fiscales. Ces accords de coopération assurent au moins un échange efficace d’informations permettant aux autorités compétentes d’accomplir leurs missions au titre du présent règlement.
Avant de conclure un accord de coopération conformément au premier alinéa, une autorité compétente en informe l’AEMF et les autres autorités compétentes.
2. Aux fins de l’article 29 et, lorsque cela est jugé nécessaire, aux fins de l’article 28, l’AEMF facilite et coordonne l’élaboration d’accords de coopération entre les autorités compétentes et les autorités de surveillance concernées de pays tiers. L’AEMF, si nécessaire, facilite et coordonne aussi les échanges, entre les autorités compétentes, d’informations qui ont été obtenues auprès d’autorités de surveillance de pays tiers et qui pourraient être utiles pour l’adoption de mesures au titre des articles 38 et 39.
3. Des accords de coopération relatifs à l’échange d’informations avec les autorités de surveillance de pays tiers ne peuvent être conclus que si les informations divulguées sont couvertes par des garanties de secret professionnel au moins équivalentes à celles prévues à l’article 35. Cet échange d’informations est destiné à l’exécution des tâches de ces autorités de surveillance.
4. La Commission est habilitée à adopter des actes délégués conformément à l’article 44 afin de compléter le présent règlement en déterminant le contenu minimal des accords de coopération visés au paragraphe 1 du présent article et le document type à utiliser pour ces accords de coopération.
(*8) Directive (UE) 2015/849 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, modifiant le règlement (UE) no 648/2012 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 2005/60/CE du Parlement européen et du Conseil et la directive 2006/70/CE de la Commission (JO L 141 du 5.6.2015, p. 73).»."
24)
À l’article 38, paragraphe 1, premier alinéa, le point a) est remplacé par le texte suivant:
«a)
les infractions aux articles 3, 5 et 6, à l’article 7, paragraphes 1 à 11 et 12 bis, aux articles 8, 9 et 10, à l’article 11, paragraphes 1 et 3, à l’article 14 bis, paragraphe 1, à l’article 15 bis, paragraphe 1, à l’article 16, paragraphes 1, 2 et 3, aux articles 17 et 18, à l’article 19, paragraphes 1, 2 et 3, à l’article 20, paragraphe 1, à l’article 21, paragraphes 1 à 4 et 7 à 11, à l’article 22, paragraphes 2 à 5, à l’article 23, paragraphes 1, 2, 3, 4 bis et 5, et à l’article 27;».
25)
À l’article 40, le deuxième alinéa est remplacé par le texte suivant:
«Aux fins de l’article 20, le droit de recours s’applique également lorsque l’autorité compétente n’a ni pris de décision d’approuver ou de refuser une demande d’approbation, ni demandé des modifications ou un complément d’information dans les délais prévus à l’article 20, paragraphes 2, 3, 6 et 6 bis, au sujet de cette demande.».
26)
L’article 44 est modifié comme suit:
a)
les paragraphes 2 et 3 sont remplacés par le texte suivant:
«2. Le pouvoir d’adopter des actes délégués visé à l’article 1er, paragraphe 7, à l’article 9, paragraphe 14, à l’article 13, paragraphes 1 et 2, à l’article 14 bis, paragraphe 8, à l’article 15 bis, paragraphe 8, à l’article 16, paragraphe 5, à l’article 20, paragraphe 11, à l’article 29, paragraphe 5, et à l’article 30, paragraphe 4, est conféré à la Commission pour une durée indéterminée à compter du 20 juillet 2017.
3. La délégation de pouvoir visée à l’article 1er, paragraphe 7, à l’article 9, paragraphe 14, à l’article 13, paragraphes 1 et 2, à l’article 14 bis, paragraphe 8, à l’article 15 bis, paragraphe 8, à l’article 16, paragraphe 5, à l’article 20, paragraphe 11, à l’article 29, paragraphe 5, et à l’article 30, paragraphe 4, peut être révoquée à tout moment par le Parlement européen ou le Conseil. La décision de révocation met fin à la délégation de pouvoir qui y est précisée. La révocation prend effet le jour suivant celui de la publication de ladite décision au Journal officiel de l’Union européenne ou à une date ultérieure qui est précisée dans ladite décision. Elle ne porte pas atteinte à la validité des actes délégués déjà en vigueur.»
;
b)
le paragraphe 6 est remplacé par le texte suivant:
«6. Un acte délégué adopté en vertu de l’article 1er, paragraphe 7, de l’article 9, paragraphe 14, de l’article 13, paragraphe 1 ou 2, de l’article 14 bis, paragraphe 8, de l’article 15 bis, paragraphe 8, de l’article 16, paragraphe 5, de l’article 20, paragraphe 11, de l’article 29, paragraphe 5, ou de l’article 30, paragraphe 4, n’entre en vigueur que si le Parlement européen ou le Conseil n’a pas exprimé d’objections dans un délai de trois mois à compter de la notification de cet acte au Parlement européen et au Conseil ou si, avant l’expiration de ce délai, le Parlement européen et le Conseil ont tous deux informé la Commission de leur intention de ne pas exprimer d’objections. Ce délai est prolongé de trois mois à l’initiative du Parlement européen ou du Conseil.».
27)
L’article 47 est modifié comme suit:
a)
au paragraphe 1, le point a) est remplacé par le texte suivant:
«a)
les types d’émetteurs, en particulier les catégories de personnes visées à l’article 15 bis, paragraphe 1, premier alinéa, points a) à d);»
;
b)
au paragraphe 2, le point a) est remplacé par le texte suivant:
«a)
une analyse de l’utilisation dans l’ensemble de l’Union des régimes d’information prévus aux articles 14 bis et 15 bis et du document d’enregistrement universel prévu à l’article 9;»
;
c)
le paragraphe suivant est ajouté:
«3. Outre les exigences énoncées aux paragraphes 1 et 2, l’AEMF inclut dans le rapport visé au paragraphe 1 les informations suivantes:
a)
une analyse de l’utilisation dans l’ensemble de l’Union des exemptions prévues à l’article 1er, paragraphe 4, premier alinéa, points d bis) et d ter), et paragraphe 5, premier alinéa, point b bis), y compris des statistiques sur les documents visés dans ces dispositions qui ont été déposés auprès des autorités compétentes;
b)
des statistiques sur les documents d’enregistrement universels prévus à l’article 9 qui ont été déposés auprès des autorités compétentes.».
28)
L’article 47 bis est supprimé.
29)
À l’article 48, les paragraphes 1 et 2 sont remplacés par le texte suivant:
«1. Au plus tard le 31 décembre 2028, la Commission présente un rapport au Parlement européen et au Conseil sur l’application du présent règlement, accompagné, le cas échéant, d’une proposition législative.
2. Le rapport évalue, entre autres, si le résumé du prospectus, les régimes d’information prévus aux articles 14 bis et 15 bis, le document d’enregistrement universel prévu à l’article 9 et le dispositif pour l’examen et l’approbation des prospectus prévu à l’article 20 sont toujours adéquats au regard de leurs objectifs. Le rapport contient l’ensemble des éléments suivants:
a)
le nombre de prospectus d’émission de croissance de l’Union établis par les personnes de chacune des catégories visées à l’article 15 bis, paragraphe 1, premier alinéa, points a) à d), et une analyse de l’évolution de chacun de ces nombres et des tendances dans le choix des plates-formes de négociation par les personnes autorisées à recourir au prospectus d’émission de croissance de l’Union;
b)
une analyse indiquant si le prospectus d’émission de croissance de l’Union assure un juste équilibre entre la protection des investisseurs et la réduction de la charge administrative pour les personnes autorisées à y recourir;
c)
le nombre de prospectus d’émission subséquente de l’Union approuvés et une analyse de l’évolution de ce nombre;
d)
une analyse indiquant si le prospectus d’émission subséquente de l’Union assure un juste équilibre entre la protection des investisseurs et la réduction de la charge administrative pour les personnes autorisées à y recourir;
e)
les coûts liés à l’élaboration et à l’approbation d’un prospectus d’émission subséquente de l’Union et d’un prospectus d’émission de croissance de l’Union par rapport aux coûts actuels d’élaboration et d’approbation d’un prospectus standard, ainsi qu’une indication des économies financières globales réalisées et des réductions de coûts encore possibles pour le prospectus d’émission subséquente de l’Union ainsi que pour le prospectus d’émission de croissance de l’Union;
f)
une analyse indiquant si le document prévu à l’annexe IX assure un juste équilibre entre la protection des investisseurs et la réduction de la charge administrative pour les personnes autorisées à y recourir;
g)
une analyse indiquant si les procédures d’examen et d’approbation appliquées par les autorités compétentes, conformément à l’article 20 et aux actes délégués adoptés sur la base dudit article, assurent un niveau approprié de convergence en matière de surveillance dans l’ensemble de l’Union et sont toujours adéquates au regard de leurs objectifs; cette analyse est fondée sur un rapport fourni par l’AEMF au plus tard un an avant la date du rapport d’examen de la Commission;
h)
une analyse indiquant si la possibilité qu’ont les États membres d’imposer la publication d’informations au niveau national conformément à l’article 3, paragraphe 2 quinquies, est propice à une convergence des obligations d’information au niveau national en dessous du seuil d’exemption pertinent prévu à l’article 3, paragraphe 2 ou 2 bis, et si cette publication d’informations au niveau national constitue un obstacle à l’offre au public de valeurs mobilières dans les États membres concernés.
2 bis. La Commission présente au Parlement européen et au Conseil, au plus tard le 31 décembre 2025, un rapport analysant la question de la responsabilité des informations fournies dans un prospectus, évaluant si une harmonisation plus poussée de la responsabilité en matière de prospectus dans l’Union pourrait être justifiée et, le cas échéant, proposant des modifications des dispositions en matière de responsabilité énoncées à l’article 11.».
30)
L’article suivant est ajouté:
«Article 48 bis
Dispositions transitoires
1. Les prospectus approuvés jusqu’au 4 juin 2026 continuent d’être régis, jusqu’à la fin de leur validité, par la version du présent règlement en vigueur le jour de leur approbation.
2. Par dérogation au paragraphe 1, les prospectus approuvés conformément à l’article 14 jusqu’au 4 mars 2026 continuent d’être régis par ledit article jusqu’à la fin de leur validité.
3. Par dérogation au paragraphe 1, les prospectus approuvés conformément à l’article 15 jusqu’au 4 mars 2026 continuent d’être régis par ledit article jusqu’à la fin de leur validité.».
31)
Les annexes I à V bis sont modifiées conformément à l’annexe du présent règlement.
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