Art. 12
Exigences complémentaires pour les participations qualifiées égales ou supérieures à 50 %
En vigueur depuis le 11 juil. 2017
Article 12
Exigences complémentaires pour les participations qualifiées égales ou supérieures à 50 %
1. Lorsque l'acquisition envisagée aurait pour résultat que le candidat acquéreur détienne une participation qualifiée égale ou supérieure à 50 % dans l'entité cible, ou que l'entité cible devienne sa filiale, le candidat acquéreur fournit à l'autorité compétente de l'entité cible un plan d'affaires, qui comprend un plan de développement stratégique, des états financiers estimatifs de l'entité cible et une description de l'incidence qu'aura l'acquisition sur la gouvernance et sur la structure organisationnelle générale de l'entité cible.
2. Le plan de développement stratégique visé au paragraphe 1 présente en termes généraux les objectifs essentiels de l'acquisition envisagée et les principaux moyens mis en œuvre pour les atteindre, notamment:
a)
l'objectif général de l'acquisition envisagée;
b)
les objectifs financiers à moyen terme, qui peuvent être exprimés en termes de rendement des capitaux propres, de ratio coût-bénéfice, de bénéfice par action ou d'une autre manière le cas échéant;
c)
la redéfinition éventuelle des activités, des produits ou des clientèles cibles et la réaffectation possible de fonds ou de ressources susceptible d'avoir une incidence sur l'entité cible;
d)
les modalités générales de l'intégration de l'entité cible dans la structure du groupe du candidat acquéreur, et notamment une description des principales interactions recherchées avec d'autres entreprises du groupe, ainsi qu'une description des dispositions régissant les relations intragroupes.
3. Lorsque le candidat acquéreur est une entité agréée et surveillée dans l'Union, des informations relatives aux différents départements au sein de la structure du groupe qui seront affectés par l'acquisition envisagée suffisent pour répondre aux exigences d'information visées au point d).
4. Les états financiers estimatifs de l'entité cible visés au paragraphe 1 incluent, sur une base aussi bien individuelle que consolidée, les informations suivantes pour une période de référence de trois ans:
a)
un bilan et un compte de résultats prévisionnels;
b)
des prévisions d'exigences prudentielles de fonds propres et de ratios de solvabilité;
c)
des informations sur le niveau d'exposition aux risques (notamment risque de crédit, risque de marché et risque opérationnel, ainsi que d'autres risques pertinents);
d)
une prévision des transactions intragroupes.
5. L'incidence de l'acquisition sur la gouvernance et sur la structure organisationnelle générale de l'entité cible mentionnée au paragraphe 1 inclut l'incidence sur:
a)
la composition et les missions de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance et des principaux comités créés par cet organe décisionnel, en particulier le comité de direction, le comité des risques, le comité d'audit, le comité des rémunérations, en ce compris des informations sur les personnes qui seront chargées de diriger les activités;
b)
les procédures administratives et comptables et les contrôles internes, notamment les modifications apportées aux procédures et aux systèmes concernant la comptabilité, l'audit interne, la conformité en matière de blanchiment d'argent et la gestion des risques, ainsi que l'attribution des fonctions clés d'auditeur interne, de responsable de la conformité et de gestionnaire des risques;
c)
les systèmes et l'organisation informatiques généraux, notamment les changements concernant la politique de sous-traitance informatique, l'organigramme de traitement des données, les logiciels internes et externes utilisés et les outils et procédures de sécurisation des données et systèmes essentiels, tels que sauvegardes, plans de continuité et pistes d'audit;
d)
les politiques régissant la sous-traitance, notamment des informations sur les domaines concernés, la sélection des prestataires de services, et les droits et obligations respectifs des parties au contrat de sous-traitance, tels que les modalités d'audit et la qualité de service exigée du prestataire;
e)
toutes les autres informations pertinentes relatives à l'incidence de l'acquisition sur la gouvernance et sur la structure organisationnelle générale de l'entité cible, notamment toute modification concernant les droits de vote des actionnaires.
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