Art. 4
Garanties
En vigueur depuis le 23 oct. 2024
Article 4
Garanties
1. Les États membres veillent à ce que les sociétés dotées d’une structure avec actions à votes multiples dont les actions vont être négociées ou sont négociées sur un MTF, après avoir exercé leur droit prévu à l’article 3, disposent de garanties appropriées pour assurer une protection adéquate des intérêts des actionnaires qui ne détiennent pas d’actions à votes multiples. À cet effet, les États membres:
a)
veillent à ce que la décision d’une société de modifier une structure avec actions à votes multiples d’une manière qui a une incidence sur les droits de vote attachés aux actions soit prise par l’assemblée générale au minimum à la majorité qualifiée, telle que prévue par le droit national, et s’assurent que cette décision soit subordonnée à un vote séparé pour chaque catégorie d’actions dont les droits sont affectés;
b)
limitent l’impact des actions à votes multiples sur le processus décisionnel lors de l’assemblée générale, en introduisant au moins une des mesures suivantes:
i)
un ratio maximal du nombre de voix attachées aux actions à votes multiples sur le nombre de voix attachées aux actions ayant le moins de droits de vote;
ii)
l’exigence que les décisions de l’assemblée générale soumises à un vote à la majorité qualifiée des voix exprimées, telle que prévue par le droit national, à l’exception des décisions concernant la nomination et la révocation des membres des organes d’administration, de direction et de surveillance de la société, et à l’exception également des décisions opérationnelles devant être prises par ces organes et soumises à l’assemblée générale pour approbation, soient adoptées:
1)
à la majorité qualifiée, telle que prévue par le droit national, à la fois des voix exprimées et du capital social représenté à l’assemblée générale ou à la majorité qualifiée à la fois des voix exprimées et du nombre d’actions représentées lors de l’assemblée générale; ou
2)
à la majorité qualifiée, telle que prévue par le droit national, des voix exprimées, en étant soumises à un vote séparé au sein de chaque catégorie d’actions dont les droits sont affectés.
2. Les États membres peuvent prévoir des garanties supplémentaires pour assurer une protection adéquate des intérêts des actionnaires qui ne détiennent pas d’actions à votes multiples. Ces garanties peuvent comprendre, en particulier, des dispositions pour empêcher que les droits de vote renforcés attachés aux actions à votes multiples continuent d’exister après:
a)
leur transfert à des tiers ou en cas de décès, d’incapacité ou de mise à la retraite du titulaire initial de ces actions à votes multiples (clause d’extinction en cas de transfert);
b)
une période déterminée (clause d’extinction temporelle);
c)
la survenance d’un événement déterminé (clause d’extinction liée à un événement).
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